孩子王擬買樂友國際65%股權 被問標的資產負債率80%

北京6月15日訊 深圳證券交易所網站近日發布關于對孩子王兒童用品股份有限公司的關注函（創業板關注函〔2023〕第230號）。6月9日晚間，孩子王兒童用品股份有限公司（簡稱“孩子王”，301078.SZ）發布關于現金收購樂友國際商業集團有限公司65%股權暨關聯交易的公告。

2023年6月9日，公司與樂友國際、樂友國際的股東樂友香港、樂友香港的股東Leyou Inc.（以下簡稱“樂友開曼I”）簽訂了《有關樂友國際商業集團有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“股權轉讓協議”）。公司將以支付現金的方式受讓樂友香港持有的樂友國際65%股權，本次交易以具有證券從業資格的評估機構出具的權益評估價值為定價參考，最終確定轉讓價格為人民幣104000.00萬元。本次交易完成后，樂友國際將成為公司的控股子公司。

截至公告日，Coral Root Investment Ltd.（以下簡稱“Coral Root”）持有公司6.06%的股權，為公司的關聯法人。Coral Root為美國華平投資集團下設的投資主體，其實際控制人為Charles Kaye。樂友國際現有的100%股東樂友香港亦為美國華平投資集團和/或關聯方控制的主體，其穿透后實際控制人為Charles Kaye。因此，根據實質重于形式原則，本次交易構成關聯交易。

(資料圖)

安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）對樂友國際2021年及2022年的財務報表進行了審計，并出具了“安永華明（2023）專字第60972026_B01號”《審計報告》。樂友國際經審計的主要財務數據如下：

截止2022年末，樂友國際資產總額為13.61億元，負債總額為10.85億元，所有者權益為2.76億元。經計算，樂友國際資產負債率為79.73%。

根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、客觀、公正的原則及必要的評估程序，對樂友國際于評估基準日的65%股權價值采用市場法和收益法進行了評估，經對兩種方法的評估結論進行分析，本次評估最終選用收益法評估結果作為評估結論，具體如下：公司擬收購涉及的樂友國際商業集團有限公司65%股權的評估值為104390.00萬元。

深圳證券交易所指出，目標公司經審計財務數據顯示，截止2022年末目標公司資產負債率為79.73%，請孩子王結合同行業可比上市公司情況，補充說明目標公司資產負債率較高的原因及合理性，并結合本次收購資金來源和標的公司、上市公司經營需求，定量分析目標公司短期與長期償債能力，補充披露本次交易對上市公司負債結構的影響。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對孩子王兒童用品股份有限公司的關注函

創業板關注函〔2023〕第230號

孩子王兒童用品股份有限公司董事會：

6月9日晚間，你公司披露《關于現金收購樂友國際商業集團有限公司65%股權暨關聯交易的公告》，擬以支付現金方式購買Leyou(HongKong)Limited（以下簡稱“交易對方”）持有的樂友國際商業集團有限公司（以下簡稱“目標公司”）65%股權，交易金額為10.4億元。我部對此表示關注，請你公司補充披露以下事項：

1.公告顯示，本次交易設置業績承諾，承諾期為2023年、2024年及2025年，目標公司實現的合并報表的稅后凈利潤應分別不低于8106.38萬元、10017.93萬元、11760.06萬元。2022年目標公司經審計凈利潤為9822.77萬。請你公司結合目標公司歷史經營情況與預測數據、2023年度截至目前的經營情況等，補充說明2023年承諾業績低于2022年凈利潤的原因，本次交易業績承諾方案的制定依據、合理性及可實現性。請保薦人核查并發表意見。

2.公告顯示，股權轉讓協議約定每個會計年度交易對方應補償金額=[（該會計年度期末的承諾凈利潤數－該會計年度期末已實現的凈利潤數）×標的股權占目標公司全部股權的比例]－該會計年度已補償金額（如有）。補償金額計算公式與支付對價無關，且協議雙方約定當目標公司業績承諾期的三個會計年度內累計實現的凈利潤數不低于業績承諾期內三個會計年度累計承諾凈利潤數的80%時，轉讓方無需向收購方支付任何業績補償款。

（1）協議約定，三個會計年度累計承諾凈利潤數為2.99億元，與你公司擬支付的10.4億元現金對價差異較大。請你公司補充說明補償金額計算公式僅與承諾利潤相關但與交易對價無關的原因與合理性，是否符合商業慣例，業績補償相關安排能否保證上市公司利益不受損害。請保薦人發表意見。

（2）公告顯示，協議雙方約定“若某一會計年度轉讓方應補償金額為負數，在計算業績補償款時應按負值累計計算（即該會計年度實際實現凈利潤數大于該年度承諾凈利潤數）”。請你公司補充說明直至最后一個業績承諾期屆滿時是否可能出現業績補償款計算為負的情形，相關情形下上市公司是否需向交易對方支付資金，相關安排是否屬于超額業績獎勵安排相關安排能否保證上市公司利益不受損害。

3.公告顯示，本次交易目標公司股東全部權益的評估價值（評估基準日為2022年12月31日）為人民幣16.06億元，增值率為227.93%。請你公司逐項披露重要估值參數的預測依據及合理性，對于預測數據與報告期、同行業可比公司存在較大差異的，請逐項分析差異原因及合理性。請評估師核查并發表意見。

4.公告顯示，本次交易完成后，在公司合并資產負債表將形成一定的商譽。如果目標公司未來經營狀況與預期存在較大差距，則存在商譽減值的風險，從而對公司當期損益造成不利影響。請你公司補充披露本次交易是否確認標的資產除賬面價值外的其他可辨認資產、負債及其金額，本次交易完成后上市公司確認的商譽金額及其占公司總資產與凈資產的比例，并披露為應對商譽減值風險你公司擬采取的措施。

5.公告顯示，本次交易涉及目標公司業務重組，由于業務重組涉及的轉讓資產的價值已包含在約定的交易價款中，目標公司關聯方作為轉讓方，擬將約定的轉讓資產無償轉讓給目標公司。轉讓資產包括固定資產、知識產權、業務合同、貿易及商業信息、網絡店鋪等，但轉讓資產的具體范圍及轉讓期限由各方另行確定。評估報告顯示，本次交易評估對象為目標公司在2022年12月31日的全部資產及負債。

(1)請你公司補充披露本次交易涉及的業務重組的主要內容與目的，列示2021至2022年目標公司與其關聯方發生的關聯交易情況，包括但不限于關聯方名稱、關聯關系介紹、交易內容、交易金額及交易必要性等，說明業務重組對關聯交易的影響，并說明業務重組資產是否對目標公司后續經營有重大影響。

(2)請你公司補充說明本次交易評估范圍未包含轉讓資產但交易價款包含轉讓資產價值的合理性，并補充披露業務重組完成后目標公司財務數據。

請保薦人核查并發表意見。

6.公告顯示，截止2022年末，目標公司開立了494家直營門店和50家托管加盟店，主要集中在華北、西北地區。

（1）請你公司補充披露截止2022年末目標公司全國門店數量分布情況，并披露2022年樂友國際門店新增、退出、持續經營情況及營業面積、門店平均收入與坪效收入變動情況，如存在異常情形，請說明原因及合理性。

（2）請你公司補充披露截止2022年末目標公司門店租賃情況，包括但不限于租賃期限、租金水平、續租權利以及對門店持續經營的影響等。

7.目標公司經審計財務數據顯示，2021年其凈利潤為77.53萬元；2022年凈利潤為9822.77萬元，銷售費用與管理費用金額分別為44964.75萬元與7224.26萬元，較2021年分別下降13.55%與42.88%。公告顯示，2022年目標公司主動優化業務布局和人員結構使得2022年凈利潤水平恢復至合理水平。請你公司補充披露目標公司銷售與管理費用細項情況，并結合目標公司銷售和管理人員數量、各職級人員薪酬水平、商場租賃、裝修攤銷等費用規模及變動情況等說明2022年目標公司銷售費用與管理費用下降的原因。

8.目標公司經審計財務數據顯示，2022年其經營活動產生的現金流量凈額為32946.15萬元，較2021年增長322.15%，其中支付其他與經營活動有關的現金為13049.97萬元，較2021年下降44.97%。請你公司補充說明支付其他與經營活動有關的現金內容及其較2021年大幅減少的原因及合理性。

9.目標公司經審計財務數據顯示，2022年、2021年其存貨賬面價值分別為4.09億元與3.62億元，占總資產比例分別為30.06%與29.38%。請你公司結合目標公司存貨備貨、管理制度等說明存貨規模與營業收入匹配情況，是否存在銷售不利積壓的風險并結合各存貨對應的產品類型、庫齡、可變現凈值及其計算依據等說明存貨跌價準備計提是否充分。請會計師核查并發表意見。

10.目標公司經審計財務數據顯示，截止2022年末目標公司資產負債率為79.73%，請你公司結合同行業可比上市公司情況，補充說明目標公司資產負債率較高的原因及合理性，并結合本次收購資金來源和標的公司、上市公司經營需求，定量分析目標公司短期與長期償債能力，補充披露本次交易對上市公司負債結構的影響。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2023年6月21日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送江蘇證監局上市公司監管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和本所《創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

深圳證券交易所

創業板公司管理部

2023年6月14日