【天天時快訊】西藏能源及董事長吳承勝收警示函 未及時審議重大交易

北京7月22日訊 全國中小企業股份轉讓系統網站近日公布的《關于對西藏金凱新能源股份有限公司及相關責任主體采取自律監管措施的決定》（股轉掛牌公司管理一函〔2022〕67號）顯示，經查明，西藏金凱新能源股份有限公司（以下簡稱“西藏能源”，832372）有以下違規事實。

2022年4月，西藏能源對外投資設立全資子公司青海立業新能源有限公司，認繳金額6000萬元，占公司上一年經審計凈資產的61.19%，構成重大交易。西藏能源未及時審議披露，后分別于2022年6月15日、2022年7月5日召開董事會、股東大會補充審議并披露上述事項。

全國股轉公司判定，西藏能源未及時審議重大交易，違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司公司治理規則》第八十二條的規定，構成公司治理違規；未及時披露重大交易，違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第三十五條的規定，構成信息披露違規。

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針對上述行為，董事長吳承勝、董事會秘書余志宏未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第三條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司公司治理規則》第五條的規定，對上述違規行為負有責任。

鑒于上述違規事實和情節，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.1條和《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規定，全國股轉公司掛牌公司管理一部決定對西藏能源采取出具警示函的自律監管措施；對吳承勝采取出具警示函的自律監管措施；對余志宏采取出具警示函的自律監管措施。

經記者查詢發現，西藏能源于2015年4月14日在新三板掛牌，主辦券商西藏同信證券股份有限公司（后更名為“東方財富證券股份有限公司”）。

《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》第九條規定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行內部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。

西藏能源2021年年報顯示，吳承勝自2017年12月29日至2020年12月29日董事長、董事，為公司控股股東實際控制人。余志宏自2017年12月29日至2020年12月29日副總經理、董事會秘書。

《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司公司治理規則》第八十二條規定：創新層掛牌公司發生的交易（除提供擔保外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額占公司最近一個會計年度經審計總資產的50%以上；

（二）交易涉及的資產凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經審計凈資產絕對值的50%以上，且超過1500萬的。基礎層掛牌公司應當按照公司章程的規定對發生的交易事項履行審議程序。

《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第三十五條規定：掛牌公司發生以下交易，達到披露標準的，應當及時披露：

（一）購買或者出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；

（三）提供擔保；

（四）提供財務資助；

（五）租入或者租出資產；

（六） 簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權或者債務重組；

（九）研究與開發項目的轉移；

（十）簽訂許可協議；

（十一）放棄權利；

（十二）中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。

上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品或者商品等與日常經營相關的交易行為。

《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第三條規定：掛牌公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產生較大影響的信息，并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司公司治理規則》第五條規定：掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方、破產管理人等自然人、機構及其相關人員，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及從業人員，應當遵守法律法規、部門規章和業務規則，誠實守信，自覺接受全國股轉公司的自律管理。

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.1條規定：全國股份轉讓系統公司可以對本業務規則1.4條規定的監管對象采取下列自律監管措施：

（一）要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）和高級管理人員、主辦券商、證券服務機構及其相關人員對有關問題作出解釋、說明和披露；

（二）要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構對公司存在的問題進行核查并發表意見；

（三）約見談話；

（四）要求提交書面承諾；

（五）出具警示函；

（六）責令改正；

（七）暫不受理相關主辦券商、證券服務機構或其相關人員出具的文件；

（八）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售；

（九）限制證券賬戶交易；

（十）向中國證監會報告有關違法違規行為；

（十一）其他自律監管措施。

監管對象應當積極配合全國股份轉讓系統公司的日常監管，在規定期限內回答問詢，按照全國股份轉讓系統公司的要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》第十六條規定：申請掛牌公司、掛牌公司、收購人、重大資產重組交易對方、破產管理人、中介機構等相關主體出現違規行為的，全國股轉公司或業務部門可以實施以下自律監管措施：

（一）口頭警示，即以口頭形式將有關違規事實或風險狀況告知監管對象，要求其采取措施及時防范、補救或者改正；

（二）監管關注，即對存在違規行為的監管對象予以關注，告知其有關違規事實或風險狀況，并要求其采取措施及時防范、補救或者改正；

（三）約見談話，即要求監管對象在指定的時間和地點就有關違規行為接受質詢和訓誡，并要求其作出解釋說明，采取措施及時防范、補救或者改正；

（四）要求提交書面承諾，即要求監管對象提交在規定時間內為或不為一定行為的書面承諾；

（五）出具警示函，即以書面形式將有關違規事實或風險狀況告知監管對象，并要求其采取措施及時防范、補救或者改正；

（六）限期改正，即要求監管對象停止違規行為或者限期改正；

（七）要求公開更正、澄清或說明，即要求監管對象對信息披露中的錯漏事項進行公開更正，或者對有關事項或風險情況予以公開澄清或說明；

（八）要求公開致歉，即要求監管對象對違規事項以公告形式向投資者公開致歉；

（九）要求限期參加培訓或考試，即要求監管對象限期參加指定機構組織的專業培訓或考試，督促其提升守法意識、職業操守和執業能力；

（十）要求限期召開投資者說明會，即要求監管對象限期召開說明會，就特定事項公開向投資者作出解釋或者說明；

（十一）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售，即在一定期限內不辦理相關主體所持掛牌公司股份的解除限售申請；

（十二）建議掛牌公司更換相關任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監事或高級管理人員，并及時選聘符合資格的董事、監事或高級管理人員；

（十三）向有關主管部門出具監管建議函，即對違規行為同時涉嫌違反中國證監會之外的其他主管部門監管規定的監管對象，以書面函件等形式將監管對象的有關行為或者風險狀況告知相關主管部門，建議其予以關注；

（十四）全國股轉公司規定的其他自律監管措施。

以下為原文：

全國中小企業股份轉讓系統

股轉掛牌公司管理一函〔2022〕67號

關于對西藏金凱新能源股份有限公司及相關責任主體采取自律監管措施的決定

當事人：西藏金凱新能源股份有限公司（以下簡稱西藏能源），

住所地：拉薩經濟技術開發區A區蘇州路金凱新能源大廈。

吳承勝，男，1964年2月出生，公司董事長。

余志宏，男，1964年10月出生，公司董事會秘書。

經查明，西藏能源有以下違規事實：

2022年4月，西藏能源對外投資設立全資子公司青海立業新能源有限公司，認繳金額6000萬元，占公司上一年經審計凈資產的61.19%，構成重大交易。西藏能源未及時審議披露，后分別于2022年6月15日、2022年7月5日召開董事會、股東大會補充審議并披露上述事項。

西藏能源未及時審議重大交易，違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司公司治理規則》（以下簡稱《公司治理規則》）第八十二條的規定，構成公司治理違規；未及時披露重大交易，違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》（以下簡稱《信息披露規則》）第三十五條的規定，構成信息披露違規。

針對上述行為，董事長吳承勝、董事會秘書余志宏未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《信息披露規則》第三條、《公司治理規則》第五條的規定，對上述違規行為負有責任。

鑒于上述違規事實和情節，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.1條和《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規定，我司做出如下決定：

對西藏能源采取出具警示函的自律監管措施。

對吳承勝采取出具警示函的自律監管措施。

對余志宏采取出具警示函的自律監管措施。

特此提出警示如下：

你方應當按照《公司治理規則》《信息披露規則》等規定履行的義務，保證信息披露真實、完整、準確、及時，公司治理合法合規。特此告誡你公司及相關責任主體應當充分重視上述問題并吸取教訓，杜絕類似問題再次發生。否則，我司將進一步采取自律監管措施或給予紀律處分。

對于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。掛牌公司應自收到本自律監管決定書之日起2個交易日內及時披露相應信息。

全國股轉公司掛牌公司管理一部

2022年7月19日