海外和網絡不是法外之地 企業赴海外上市的新規來了！

國家網信辦近日發布了關于《網絡安全審查辦法(修訂草案征求意見稿)》公開征求意見的通知，要求掌握超過100萬用戶個人信息的運營者赴國外上市，必須向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查。

“這意味著中國之前的網絡審查和管理方式發生了巨大改變。該法規與此前頒布實施的網絡安全法、電子商務法等法律法規共同強化了關鍵信息基礎設施安全防護。”北京特億陽光新能源總裁祁海珅告訴國際商報記者，隨著大數據和人工智能技術快速發展，網絡安全顯得尤為重要和突出，其重要性不亞于國防安全和能源安全。目前，以信息數據為載體的高科技公司的體量和數量都在不斷增加，其對赴海外上市融資有很大需求。“該征求意見稿詳細披露了網絡安全審查重點評估采購活動、數據處理活動以及國外上市可能帶來的國家安全風險，這也便于監管部門及公司的風險指標量化。”

祁海珅認為，此舉也是在提醒預備赴海外上市的企業，海外和網絡不是法外之地，“100萬用戶個人信息”是一個企業發展趨勢的參考指標。進入新發展階段的企業除了財務數據外，也需要從專業角度進行分類管理，對包括核心數據、重要數據和國外上市后信息基礎設施在內的各項數據按要求進行約束，防控風險，比如細致評估產品和服務使用后帶來的關鍵信息基礎設施被非法控制、遭受干擾或破壞的風險;產品和服務供應中斷對關鍵信息基礎設施業務連續性的危害;產品和服務的安全性、開放性、透明性、來源的多樣性，供應渠道的可靠性以及因政治、外交、貿易等因素導致供應中斷的風險;產品和服務提供者遵守中國法律、行政法規、部門規章情況;核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、毀損以及非法利用或出境的風險;國外上市后關鍵信息基礎設施，核心數據、重要數據或大量個人信息被國外政府影響、控制、惡意利用的風險;其他可能危害關鍵信息基礎設施安全和國家數據安全的因素等。

“本次征求意見稿將已經通過且將于2021年9月1日生效的數據安全法增加為該辦法的法律依據，與上位法相呼應。”北京京師律師事務所投資合伙人左勝高對國際商報記者表示，本次修訂將申報網絡安全審查的主體增加到兩個：在原來的關鍵信息基礎設施運營者基礎上增加了數據安全法規定的數據處理者。另外，建立網絡安全審查機制的機關單位在原來12個部門的基礎上增加了證監會。同時，根據數據安全法，征求意見稿對申報材料、審查重點、考慮因素均進行了調整增加，將審查重點在原來的“采購活動”基礎上增加了“數據處理活動”“國外上市”兩項。

左勝高強調，雖然該征求意見稿對已經赴海外上市，存在核心數據、重要數據或大量個人信息被國外政府影響或出境的企業不溯及既往，但這些企業理應按照網絡安全法、數據安全法及新辦法規定，主動合規。掌握超過100萬用戶個人信息的運營者擬赴海外上市的企業，需向網絡安全審查辦公室提交IPO材料等進行申報審查。