聯創股份年報非標收問詢函 現金流與營收變動趨勢背離

北京4月28日訊 日前，深交所網站公布了《關于對山東聯創產業發展集團股份有限公司的年報問詢函》（創業板年報問詢函【2022】第155號）。4月20日，山東聯創產業發展集團股份有限公司（簡稱“聯創股份”，300343.SZ）披露了2021年年度報告。

年報顯示，2021年，聯創股份營業收入18.35億元，同比增長5.56%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2.88億元，同比增長429.27%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤2.79億元，同比增長164.01%；經營活動產生的現金流量凈額3.67億元，同比增長416.50%。

問詢函指出，報告期內，聯創股份銷售商品、提供勞務收到的現金的發生額為12.24億元，較上年同期下降28.55%，與此同時，公司實現營業收入較上年同期增長5.56%。

對此，深交所要求聯創股份補充說明經營活動產生的現金流量變動與營業收入變動趨勢背離的原因及合理性。同時深交所要求會計師對該問題發表明確的意見。

此外，深交所還對非標審計意見、化工板塊業務、應收款項融資等方面提出了問詢。深交所要求聯創股份就上述問題做出書面說明，在2022年5月5日前將有關說明材料報送創業板公司管理部并對外披露，同時抄送山東證監局上市公司監管處。

以下為原文：

關于對山東聯創產業發展集團股份有限公司的年報問詢函

創業板年報問詢函【2022】第155號

山東聯創產業發展集團股份有限公司董事會：

我部在對你公司2021年度報告事后審查中關注到以下情況：

一、關于非標審計意見

1.審計報告顯示，會計師無法對你公司持有待售資產及負債中的應收賬款、預付賬款、應付賬款的期初余額獲取充分、適當的審計證據；且未能就喪失控制權前的原控股子公司上海麟動市場營銷策劃有限公司（以下簡稱“上海麟動”）及其子公司的收入實現和成本發生獲取充分、適當的審計證據。請你公司：

（1）列示期初持有待售資產及負債中相關往來款項明細，說明交易具體內容、商業合理性，賬齡超過一年款項未能及時結算的原因，交易對方是否為關聯方，核實相關交易是否構成財務資助或資金占用，并報備有關合同。請會計師說明對上述款項執行的審計程序、獲取的審計證據、擬執行的替代程序及未能執行的原因。

（2）補充說明上海麟動與其前五名客戶、供應商所發生交易的具體內容、交易金額、信用期限、是否為關聯方、期末往來款余額、賬齡、壞賬計提及期后付款情況，以及與上年相比前五名客戶、供應商的變化情況及原因，并報備相關客戶供應商名稱及有關合同。請會計師說明對上述收入成本執行的審計程序、獲取的審計證據、未能執行替代程序的原因。

2.審計報告顯示，會計師無法對你公司因收購債權產生的應收上海屬郡新材料合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海屬郡”）4,200萬元款項的業務合規性、款項使用用途及其可回收性獲取充分適當的審計證據，認為購買債權合同與你公司就相關款項支付業務意旨的說明有不契合之處。請你公司：

（1）詳細說明債權收購的交易背景、實際業務意圖、合同主要條款及具體交易內容、相關交易的必要性及商業合理性、以及將上海屬郡認定為欠款方的原因及合理性。

（2）補充說明所收購債權的債務人及實際用款方的具體情況，并結合債務人、實際用款方的財務狀況及償付能力，說明相關款項的可收回性，相關壞賬準備計提是否充分。

（3）補充說明上海屬郡、所收購債權的債務人及實際用款方是否與你公司、你公司董監高、實際控制人或其他股東存在關聯關系或其他利益安排，上述債權收購是否實質上構成財務資助或資金占用。請會計師說明認為該項購買債權合同與實際業務意旨不契合的原因和具體情況，并就上述問題進行核查并發表明確意見。

3.審計報告顯示，山東泰仁投資管理有限公司（以下簡稱“山東泰仁”）以12,838萬元價款購買你公司子公司上海趣閱數字科技有限公司（以下簡稱“上海趣閱”）100%股權，你公司實際控制人李洪國就山東泰仁應支付股權受讓款向上市公司提供擔保，同時就上海趣閱所持有的應收款項的回收向山東泰仁提供擔保。公司實際控制人對山東泰仁支付股權收購款項回收擔保形成的資金償付義務不確定性可能對該業務交易的關聯性質產生變化。在出售上海趣閱的決策和執行過程中，公司未就實際控制人擔保事項履行完整的信息披露義務。請你公司：

（1）核實說明山東泰仁向你公司支付股權轉讓價款的資金來源，是否實際來源于李洪國。

（2）補充披露李洪國就上海趣閱的應收款項的回收向山東泰仁提供擔保的主要合同條款，李洪國提供擔保的原因及商業合理性。

（3）結合上述問題的回復、山東泰仁處理上海趣閱應收款項的進展、李洪國承擔擔保責任的實際情況等說明公司出售上海趣閱的交易實質，是否為權益性交易，如是，請說明該事項對你公司財務報表產生的影響。請會計師發表明確意見。

（4）你公司于2021年10月21日回復關注函時表示，山東泰仁與公司及公司控股股東、實際控制人、董監高之間不存在任何關聯關系，也不存在其他利益安排。請說明公司未就實際控制人擔保事項履行完整的信息披露義務的原因，公司相關信息披露是否真實、準確、完整，公司是否存在信息披露違法違規情形。

4.你公司披露的《控股股東及其關聯方資金占用情況的專項說明》顯示，你公司年審會計師認為除受大華審字[2022]0010383號保留意見相關內容影響外，2021年度非經營性資金占用及其關聯資金往來情況匯總表（以下簡稱“匯總表”）與經審計財務報表不存在差異。請你公司詳細說明匯總表中與其他關聯方及其附屬企業相關款項的性質及形成原因，是否履行了相關審批程序和信息披露義務，是否存在關聯方非經營性資金占用情形。請會計師說明對關聯方交易所實施的審計程序、獲取的審計證據及審計結論，并就資金占用披露的準確性、完整性發表明確意見。

5.請你公司董事會根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準審計意見及其涉及事項的處理（2020年修訂）》第六條的規定，補充說明消除保留意見涉及相關事項及其影響的具體措施及措施可行性、預期消除影響的可能性及時間。請會計師發表明確意見。

二、關于化工板塊業務

6.報告期內，你公司含氟新材料產品實現營業收入100,869.20萬元，較上年同期增加127.47%，毛利率為67.13%，較上年同期增加57.53%。請你公司：

（1）結合含氟新材料業務最近一年一期主要產品的產量、銷量、產能利用率及平均單價的有關情況，分產品說明上述業務營業收入、毛利率大幅增長的原因，是否與同行業公司可比業務存在重大差異。

（2）結合主要產品銷售價格的歷史波動趨勢，有關產品的行業未來產能釋放、供求變化等充分提示產品價格波動風險。

7.近兩年你公司化工板塊主要產品生產量持續大于銷售量，請說明在產量持續大于銷量的情況下，主要產品庫存量基本保持穩定的原因及合理性，并補充披露最近一年一期主要終端產品的產銷情況。

8.根據項目建設計劃，你公司預計將在2022年上半年完成聚偏氟乙烯（以下簡稱“PVDF”）5000噸/年二期產能的投產，在2023年上半年完成6000噸/年PVDF、配套11000噸/年R142b項目的投產及內蒙古烏海25000噸/年PVDF及配套R142b聯產R152a項目的主體裝置建設。請你公司：

（1）結合最近一年一期在建工程項目的余額變動情況，說明上述項目建設進展是否符合預期，項目建設計劃是否具有可行性、可實現性。

（2）結合你公司日常經營所需資金規模、已落實融資安排、在手貨幣資金余額、償債計劃以及改建項目后續投入等測算說明公司資金支付能力，相關項目是否存在投資金額、投資進度不及預期的風險。（3）結合PVDF行業需求情況及產品的可替代性，行業內PVDF、R142b現有產能及后續產能規劃情況說明當前高位價格的可持續性，結合上述問題回復進一步論證前述產能擴建計劃是否審慎、合理，并充分提示相關產品價格的波動風險。

三、其他問題

9.報告期末，你公司應收款項融資余額為16,282.27萬元，較上年同期增長243.36%。請補充說明應收款項融資項下應收票據的出票人、對應業務背景、截至目前回款情況，并說明確認為應收款項融資的依據及會計處理的合規性。

10.報告期末，你公司其他應收款余額為673.75萬元，其中對淄博市周村區人民政府城北路街道辦事處的代墊款項518.34萬元，賬齡在一年以上。請補充說明該款項形成的背景及原因，相關交易是否具備商業合理性，是否存在財務資助或資金占用的情形。

11.報告期末，你公司其他應付款余額為3,048.82萬元，其中周村經濟開發區財務管理服務中心向你公司提供的非關聯方借款1,000萬元。請補充說明借款方主體性質，你公司向其借款的原因，約定付款期限以及利率安排等。

12.報告期內，你公司以權益結算的股份支付確認的費用總額為4,774.96萬元。請補充說明相關股份支付費用的核算依據及合理性。

13.報告期內，你公司分別對應收賬款、其他應收款、應收股利計提信用減值損失3,300.86萬元、4,937.99萬元、3,824.99萬元。請補充說明相關減值款項的具體情況，包括交易對方名稱、交易內容、發生時間、賬齡情況，結合交易對方資信及償債能力的變化，說明大幅計提壞賬準備的原因和依據，相關款項出現減值跡象的時點，以前報告期壞賬計提是否充分。

14.報告期內，你公司銷售商品、提供勞務收到的現金的發生額為122,440.83萬元,較上年同期下降28.55%，與此同時，你公司實現營業收入較上年同期增長5.56%。請補充說明經營活動產生的現金流量變動與營業收入變動趨勢背離的原因及合理性。

15.報告期內，你公司收到的其他與經營活動有關的現金項目中，個人借款發生額為489.60萬元，訴訟回款發生額為6,622.84萬元；支付的其他與經營活動有關的現金項目中，個人借款發生額為419.13萬元。請補充說明上述款項收支發生的背景和原因以及與利潤表、資產負債表的勾稽關系。

請會計師對問題9到問題15發表明確的意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年5月5日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送山東證監局上市公司監管處。

特此函告。

創業板公司管理部

2022年4月25日