河鋼股份違規收監管函 日常關聯交易未及時信披

北京4月20日訊 近日，深圳證券交易所發布關于對河鋼股份有限公司的監管函（公司部監管函〔2022〕第82號）。河鋼股份有限公司（簡稱“河鋼股份”，000709.SZ）于2022年3月26日披露的《2022年度日常關聯交易預計公告》顯示，自2022年1月至公告日，河鋼股份與河鋼集團有限公司等關聯方發生日常關聯交易195.54億元，占公司2020年經審計凈資產的33.80%。

河鋼股份未對日常關聯交易及時履行審議程序和信息披露義務，直至2022年3月25日和4月11日，河鋼股份才分別履行董事會、股東大會審議程序以及相關信息披露義務。

河鋼股份的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規則（2022年修訂）》第1.4條、第2.1.1條、第2.1.7條、第6.3.7條、第6.3.19條的規定。深圳證券交易所希望河鋼股份及全體董事、監事、高級管理人員吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

河鋼股份官網顯示，河鋼股份有限公司（簡稱“河鋼股份”）是由原唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦三家上市公司強強聯合、通過證券市場吸收合并組建的特大型鋼鐵企業，注冊地址為河北省石家莊市，是國內最大鋼鐵上市公司之一。截止2021年底，河鋼股份總股本106.19億股，是中證500指數、深成500指數指標股和融資融券標的股，MSCI中國A股指數成份股。河鋼股份擁有世界鋼鐵行業領先的工藝技術裝備，具備進口鋼材國產化、高端產品升級換代的強大基礎，具備年產3000萬噸的精品鋼材生產能力，同時在釩鈦鋼鐵冶煉和釩產品生產技術方面也處于世界領先地位。

2022年3月26日，河鋼股份發布關于2022年度日常關聯交易預計公告。公司與河鋼集團有限公司（以下簡稱“河鋼集團”）、邯鄲鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱“邯鋼集團”）、唐山鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱“唐鋼集團”）和承德鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“承鋼集團”）及其控股/參股公司等關聯方發生銷售、采購產品及提供、接受勞務等日常關聯交易。經公司股東大會批準，公司與上述關聯方預計發生關聯交易額度為1611.44億元，實際發生金額為1600.57億元，其中向關聯方采購各種原燃材料、接受勞務等869.27億元；向關聯方銷售產品、原燃材料、動力產品及提供勞務等731.30億元，未超過股東大會批準的額度。2022年，公司預計與上述關聯方發生日常關聯交易總額1440.55億元，其中：向關聯方采購原燃材料、接受勞務等859.50億元；向關聯方銷售鋼材、原燃材料、動力產品及提供勞務等581.05億元。

深圳證券交易所《股票上市規則（2022年修訂）》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產重組、再融資、重大交易、破產事項等有關各方，為前述主體提供服務的中介機構及其相關人員，以及法律法規規定的對上市、信息披露、停牌、復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規、本規則及本所其他規定。

深圳證券交易所《股票上市規則（2022年修訂）》第2.1.1條規定：上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律法規、本規則及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

本規則所稱相關信息披露義務人，是指本規則第1.4條規定的除上市公司外的承擔信息披露義務的主體。

深圳證券交易所《股票上市規則（2022年修訂）》第2.1.7條規定：上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露重大信息，不得有意選擇披露時點。

深圳證券交易所《股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.7條規定：除本規則第6.3.13條的規定外，上市公司與關聯人發生的成交金額超過三千萬元，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值超過5%的，應當及時披露并提交股東大會審議，還應當披露符合本規則第6.1.6條要求的審計報告或者評估報告。公司關聯交易事項雖未達到前款規定的標準，中國證監會、本所根據審慎原則可以要求公司提交股東大會審議，并按照前款規定適用有關審計或者評估的要求。

公司依據其他法律法規或其公司章程提交股東大會審議，或者自愿提交股東大會審議的，應當披露符合本規則第6.1.6條要求的審計報告或者評估報告，本所另有規定的除外。

公司與關聯人發生下列情形之一的交易時，可以免于審計或者評估：

（一）本規則第6.3.19條規定的日常關聯交易；

（二）與關聯人等各方均以現金出資，且按照出資比例確定各方在所投資主體的權益比例；

（三）本所規定的其他情形。

深圳證券交易所《股票上市規則（2022 年修訂）》第6.3.19條規定：上市公司與關聯人發生本規則第6.3.2條第（二）項至第（六）項所列的與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下列標準適用本規則第6.3.6條和第6.3.7條的規定及時披露和履行審議程序：

（一）首次發生的日常關聯交易，公司應當根據協議涉及的交易金額，履行審議程序并及時披露；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議；

（二）實際執行時協議主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，應當根據新修訂或者續簽協議涉及交易金額為準，履行審議程序并及時披露；

（三）對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照本款第（一）項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以按類別合理預計日常關聯交易年度金額，履行審議程序并及時披露；實際執行超出預計金額的，應當以超出金額為準及時履行審議程序并披露；

（四）公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年重新履行相關審議程序并披露。

公司應當在年度報告和半年度報告中分類匯總披露日常關聯交易的實際履行情況。

以下為原文：

關于對河鋼股份有限公司的監管函

公司部監管函〔2022〕第82號

河鋼股份有限公司董事會：

你公司于2022年3月26日披露的《2022 年度日常關聯交易預計公告》顯示，自2022年1月至公告日，你公司與河鋼集團有限公司等關聯方發生日常關聯交易195.54億元，占公司2020年經審計凈資產的33.80%。你公司未對日常關聯交易及時履行審議程序和信息披露義務，直至2022年3月25日和4月11日，你公司才分別履行董事會、股東大會審議程序以及相關信息披露義務。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2022 年修訂）》第1.4條、第2.1.1條、第2.1.7條、第6.3.7條、第6.3.19條的規定。本所希望你公司及全體董事、監事、高級管理人員吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

同時，提醒你公司及全體董事、監事、高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》及相關規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，杜絕此類事件發生。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年4月19日