衛(wèi)星化學(xué)收問詢函 貨幣資金96億元對子公司擔(dān)保154億

北京4月20日訊 近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對衛(wèi)星化學(xué)股份有限公司2021年年報(bào)的問詢函（公司部年報(bào)問詢函〔2022〕第90號）。3月23日，衛(wèi)星化學(xué)股份有限公司（簡稱“衛(wèi)星化學(xué)”，002648.SZ）發(fā)布2021年年度報(bào)告（更新后）。

衛(wèi)星化學(xué)去年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入285.57億元，同比增長165.09%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為60.07億元，同比增長261.62%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為58.52億元，同比增長269.05%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為36.68億元，同比增長806.08%。

衛(wèi)星化學(xué)去年貨幣資金期末余額合計(jì)為96.41億元，其中，銀行存款為95.20億元，存放在境外的款項(xiàng)總額為8.70億元，期末其他貨幣資金中895萬元系保函保證金，2886.80萬元系票據(jù)池保證金，2185.55萬元系信用證保證金，1668.80萬元系結(jié)售匯交易保證金，均使用受限。

衛(wèi)星化學(xué)報(bào)告期末實(shí)際擔(dān)保余額（公司對子公司的擔(dān)保+子公司對子公司的擔(dān)保）合計(jì)為153.93億元，實(shí)際擔(dān)保總額占公司凈資產(chǎn)的比例為79.50%。

深圳證券交易所指出，關(guān)于貨幣資金。年報(bào)顯示，報(bào)告期末衛(wèi)星化學(xué)貨幣資金余額為96.41億元，其中存放在境外的款項(xiàng)總額為8.70億元。請衛(wèi)星化學(xué)說明境外存款的存放地點(diǎn)、歸集主體、存放類型、管控措施、資金安全性等，并結(jié)合境外業(yè)務(wù)開展情況，說明境外資金規(guī)模與境外業(yè)務(wù)的匹配性。請年審會計(jì)師對境外貨幣資金的真實(shí)性發(fā)表意見。

關(guān)于擔(dān)保。報(bào)告期末，衛(wèi)星化學(xué)對子公司、子公司對子公司實(shí)際擔(dān)保余額合計(jì)153.93億元，占凈資產(chǎn)比例為79.50%。衛(wèi)星化學(xué)直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供擔(dān)保金額133.83億元。

（1）請結(jié)合公司經(jīng)營及融資特點(diǎn)，說明實(shí)際擔(dān)保總額較高的原因；并對比行業(yè)數(shù)據(jù)說明你公司實(shí)際擔(dān)保總額占凈資產(chǎn)比例是否處于行業(yè)較高水平，充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

（2）請核查并說明衛(wèi)星化學(xué)對外擔(dān)保是否已履行審議程序及信息披露義務(wù)。

以下為原文：

關(guān)于對衛(wèi)星化學(xué)股份有限公司2021年年報(bào)的問詢函

公司部年報(bào)問詢函〔2022〕第90號

衛(wèi)星化學(xué)股份有限公司董事會：

我部在對你公司2021年年度報(bào)告（以下簡稱“年報(bào)”）審查的過程中，關(guān)注到如下事項(xiàng)：

1、關(guān)于資金往來。《年度關(guān)聯(lián)方資金占用專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》顯示，報(bào)告期內(nèi)你公司與關(guān)聯(lián)方馬圖俊發(fā)生非經(jīng)營性資金往來 1523.04萬元。

（1）請你公司說明擬采取的追責(zé)措施，自查是否存在其他尚未披露的關(guān)聯(lián)資金往來或資金占用情形。請年審會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

（2）請說明你公司關(guān)于資金管理的內(nèi)部控制制度安排、是否嚴(yán)格按照制度執(zhí)行、內(nèi)部控制制度是否有效。請你公司獨(dú)立董事發(fā)表明確意見。

（3）請說明你公司與連云港禾興石化碼頭有限公司往來款的性質(zhì)、具體內(nèi)容、是否與你公司、你公司董監(jiān)高、控股股東或?qū)嶋H控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否履行相應(yīng)的審議程序和披露義務(wù)，相關(guān)款項(xiàng)是否為對你公司資金占用。請年審會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

2、年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)你公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 285.57 億元，同比增長165.09%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤 60.07 億元，同比增長 261.62%；實(shí)現(xiàn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 36.68 億元，同比增加 806.08%。

（1）報(bào)告期內(nèi)，你公司上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同比增幅較大。請結(jié)合主營業(yè)

務(wù)開展情況、同行業(yè)可比公司情況等說明業(yè)績大幅增加的合理性。

（2）請結(jié)合行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及公司經(jīng)營環(huán)境、產(chǎn)品價(jià)格、收入和成本構(gòu)成、期間費(fèi)用、非經(jīng)常性損益等因素，說明你公司營業(yè)收入與凈利潤上升幅度差異較大的原因；并量化說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤變動幅度差異較大的原因。

（3）你公司第四季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 26.55 億元，請說明第四季度營業(yè)收入、扣非后凈利潤與其他季度未見明顯差異的情況下，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額明顯高于其他季度的合理性。

（4）報(bào)告期內(nèi)，你公司用于支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金共計(jì)2.58 億元，同比下降 57.57%；公司收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 3.36億元，同比上升 38.84%。請說明報(bào)告期內(nèi)支付或收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金的主要項(xiàng)目及金額、變動原因。

3、關(guān)于存貨。年報(bào)顯示，你公司報(bào)告期末存貨賬面余額為 32.94 億元，同比增長 166.98%，未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。其中，庫存商品期末賬面余額同比增長 240.71%、在途物資賬面余額增加 7.94 億元。

（1）請按細(xì)分品類分別披露原材料、庫存商品的具體構(gòu)成、賬面余額，結(jié)合公司在手訂單及執(zhí)行情況、庫存去化周期，說明期末存貨余額處于較高水平及大幅增長的合理性。

（2）請說明在途物資的具體內(nèi)容、計(jì)入在途物資的原因、預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)出時(shí)間、相關(guān)款項(xiàng)的結(jié)算及支付方式、交易對方及其是否為關(guān)聯(lián)方，如是，請進(jìn)一步說明關(guān)聯(lián)關(guān)系的具體情況、定價(jià)公允性、是否存在利益傾斜情形。

（3）請結(jié)合最近兩年公司業(yè)務(wù)模式，說明在途物資期初余額為0、而報(bào)告期末大幅增加的合理性，以及你公司存貨結(jié)構(gòu)出現(xiàn)較大變化的原因。

（4）請補(bǔ)充披露存貨跌價(jià)準(zhǔn)備測算的依據(jù)及具體過程，并說明未計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的合理性。

請年審會計(jì)師說明針對存貨尤其是在途物資的真實(shí)性及跌價(jià)準(zhǔn)備的充分性執(zhí)行的審計(jì)程序、獲取的審計(jì)證據(jù)，說明對存貨執(zhí)行監(jiān)盤的具體情況。

4、關(guān)于固定資產(chǎn)及在建工程。年報(bào)顯示，公司固定資產(chǎn)期末余額為127.41億元，同比增長180.90%；在建工程及工程物資期末余額為78.92億元，同比下降34.76%。上述科目本期均未計(jì)提減值準(zhǔn)備。

（1）請結(jié)合行業(yè)上下游需求、公司在手訂單、產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率，以及近年來新增固定資產(chǎn)運(yùn)營情況等，說明報(bào)告期內(nèi)固定資產(chǎn)和在建工程大幅增長的合理性。

（2）請結(jié)合公司貨幣資金、銀行授信、債務(wù)結(jié)構(gòu)等，說明在建工程項(xiàng)目資金來源，是否會對公司財(cái)務(wù)狀況帶來不利影響。

（3）請結(jié)合公司固定資產(chǎn)、在建工程的構(gòu)成以及期末減值測試的具體過程等，說明是否存在減值計(jì)提不充分的風(fēng)險(xiǎn)。

（4）報(bào)告期末，你公司未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的的固定資產(chǎn)賬面價(jià)值為6.03億元。請說明相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書尚未辦妥的主要原因，后續(xù)辦理是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。

請年審會計(jì)師對上述問題核查并發(fā)表明確意見

5、關(guān)于應(yīng)收款項(xiàng)融資。年報(bào)顯示，你公司應(yīng)收款項(xiàng)融資期末余額為17.85億元，較期初增加54.09%。

（1）請補(bǔ)充說明應(yīng)收款項(xiàng)融資項(xiàng)下應(yīng)收票據(jù)的出票人、對應(yīng)業(yè)務(wù)背景、截至目前回款情況，并說明確認(rèn)為應(yīng)收款項(xiàng)融資的依據(jù)及會計(jì)處理的合規(guī)性。

（2）請說明是否存在已背書或貼現(xiàn)且在資產(chǎn)負(fù)債表日尚未到期但已終止確認(rèn)的應(yīng)收票據(jù)，如有，請補(bǔ)充票據(jù)出票人、票據(jù)余額、貼現(xiàn)或背書情況、交易背景、你公司進(jìn)行票據(jù)貼現(xiàn)及背書的資金用途、承兌人信譽(yù)及履約能力、到期日、是否附帶追索權(quán)、是否符合終止確認(rèn)的條件。

請年審會計(jì)師對上述問題核查并發(fā)表明確意見。

6、關(guān)于貨幣資金。年報(bào)顯示，報(bào)告期末你公司貨幣資金余額為96.41億元，其中存放在境外的款項(xiàng)總額為8.70億元。請你公司說明境外存款的存放地點(diǎn)、歸集主體、存放類型、管控措施、資金安全性等，并結(jié)合境外業(yè)務(wù)開展情況，說明境外資金規(guī)模與境外業(yè)務(wù)的匹配性。

請年審會計(jì)師對境外貨幣資金的真實(shí)性發(fā)表意見。

7、關(guān)于其他權(quán)益工具投資。年報(bào)顯示，報(bào)告期末其他權(quán)益工具投資賬面余額0.35億元，較期初下降64.75%，主要系你公司投資的米多財(cái)富管理有限公司2021年財(cái)務(wù)狀況變差，你公司按照其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值估算該項(xiàng)權(quán)益工具投資的期末公允價(jià)值。

（1）請補(bǔ)充列示公司投資米多財(cái)富管理有限公司的具體情況，包括但不限于投資金額、持股比例、資產(chǎn)估值、履行的審議程序和信息披露情況、被投資方或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方是否為你公司關(guān)聯(lián)方、你公司投資是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并結(jié)合被投資單位主營業(yè)務(wù)說明你公司對其投資的目的，同你公司主業(yè)是否存在相關(guān)或協(xié)同，是否符合你公司生產(chǎn)經(jīng)營戰(zhàn)略，相關(guān)投資是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)。

（2）請核實(shí)投資損失形成原因、發(fā)生時(shí)間，是否會持續(xù)虧損；并結(jié)合米多財(cái)富管理有限公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)開展情況，說明近三年上述權(quán)益投資的賬面價(jià)值變化及其計(jì)量方法、關(guān)鍵參數(shù)、測算過程，相關(guān)會計(jì)處理是否合規(guī)；

請年審會計(jì)師對上述問題核查并發(fā)表明確意見；請獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并就相關(guān)投資的商業(yè)邏輯與合理性發(fā)表專項(xiàng)意見。

8、關(guān)于擔(dān)保。報(bào)告期末，你公司對子公司、子公司對子公司實(shí)際擔(dān)保余額合計(jì)153.93億元，占凈資產(chǎn)比例為79.50%。你公司直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供擔(dān)保金額133.83億元。

（1）請結(jié)合公司經(jīng)營及融資特點(diǎn)，說明實(shí)際擔(dān)保總額較高的原因；并對比行業(yè)數(shù)據(jù)說明你公司實(shí)際擔(dān)保總額占凈資產(chǎn)比例是否處于行業(yè)較高水平，充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

（2）請核查并說明你公司對外擔(dān)保是否已履行審議程序及信息披露義務(wù)。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年4月26日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2022年4月19日