北京8月9日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對中航電測儀器股份有限公司的重組問詢函（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2023〕第7號）。7月27日，中航電測儀器股份有限公司（簡稱“中航電測”，300114.SZ）發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)。

(資料圖)

本次交易方案為上市公司向航空工業(yè)集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的航空工業(yè)成飛100%股權(quán)，本次交易不涉及募集配套資金。

根據(jù)《評估報告》，以2023年1月31日為基準(zhǔn)日，航空工業(yè)成飛100%股權(quán)的評估值為2402707.55萬元，其中國有獨(dú)享資本公積658468.69萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，國有獨(dú)享資本公積不納入本次交易標(biāo)的范圍。本次交易航空工業(yè)成飛100%股權(quán)的交易作價為扣除國有獨(dú)享資本公積后的1744238.86萬元。

截至2023年1月31日，航空工業(yè)成飛應(yīng)收賬款賬面余額為1300579.19萬元，減去壞賬準(zhǔn)備72037.17萬元后，應(yīng)收賬款賬面價值為1228542.02萬元。

公司聘請中信證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問，聘請中航證券擔(dān)任本次交易的財務(wù)顧問。審計機(jī)構(gòu)為大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。

深圳證券交易所表示，2023年7月27日，中航電測直通披露了《中航電測儀器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》。

報告書顯示，以2023年1月31日為基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)評估值為240.27億元，其中國有獨(dú)享資本公積65.85億元，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，國有獨(dú)享資本公積不納入本次交易范圍。截至2023年1月31日，標(biāo)的資產(chǎn)長期應(yīng)付款賬面余額為-10.14億元，主要為專項(xiàng)應(yīng)付款，為國家撥付用于技改和能力建設(shè)的國撥資金及墊付的科研經(jīng)費(fèi)。由于科研項(xiàng)目周期長、投資大，過程中部分項(xiàng)目存在撥款與投入進(jìn)度不匹配、科研經(jīng)費(fèi)暫時性墊支情況，導(dǎo)致專項(xiàng)應(yīng)付款科目為負(fù)值。請說明對于不納入本次交易范圍的國有獨(dú)享資本公積的具體安排、會計處理方式及后續(xù)計劃，專項(xiàng)應(yīng)付款為負(fù)的合理合規(guī)性及處理安排。

截至2023年1月31日，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收賬款賬面余額為130.06億元，其中，賬齡4年以上的應(yīng)收賬款賬面余額為27.33億元。賬齡4年以上的應(yīng)收賬款中，按賬齡組合計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款賬面余額為0.33億元，其余按其他組合計提壞賬準(zhǔn)備。截至2023年1月31日，其他組合應(yīng)收賬款賬面余額合計66.12億元，共計提壞賬準(zhǔn)備5.96億元。請結(jié)合其他組合的確定依據(jù)、對應(yīng)應(yīng)收賬款的賬齡、客戶還款意愿和能力等，說明其他組合中應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分、合規(guī)。

請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所核查并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對中航電測儀器股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2023〕第7號

中航電測儀器股份有限公司董事會：

2023年7月27日，你公司直通披露了《中航電測儀器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》。我部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請從如下方面予以完善：

1．本次交易對標(biāo)的資產(chǎn)航空工業(yè)成飛采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估辦法，收益法評估結(jié)果低于資產(chǎn)基礎(chǔ)法，最終選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為定價依據(jù)，并對成飛航產(chǎn)全部凈資產(chǎn)（業(yè)績承諾資產(chǎn)1）、航空工業(yè)成飛母公司、航空工業(yè)貴飛、航空工業(yè)長飛、成飛民機(jī)擁有的專利權(quán)等無形資產(chǎn)（業(yè)績承諾資產(chǎn)2）采用收益法評估。交易對手方對收益法評估涉及的資產(chǎn)作出了業(yè)績承諾。請你公司：

（1）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)模式、盈利來源及穩(wěn)定性、相關(guān)資產(chǎn)用途及專用性等，說明資產(chǎn)重置成本相較于未來現(xiàn)金流折現(xiàn)更能反映企業(yè)價值的具體依據(jù)，本次交易以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為定價依據(jù)的原因及合理性。請獨(dú)立財務(wù)顧問、評估機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

（2）業(yè)績承諾資產(chǎn)2對應(yīng)的承諾業(yè)績?yōu)榭鄢c專利權(quán)等無形資產(chǎn)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入及外協(xié)對應(yīng)部分收入后的收入。請說明以收入指標(biāo)作為業(yè)績承諾指標(biāo)的主要考慮，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第三十五條以及《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類1號》中關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償方式的規(guī)定；業(yè)績承諾資產(chǎn)2對應(yīng)收入的具體計算依據(jù)和計算方式，是否客觀、清晰、可驗(yàn)證；業(yè)績承諾資產(chǎn)中各法人主體在報告期內(nèi)的收入情況，承諾收入的預(yù)測方法、依據(jù)，是否與歷史業(yè)績變動趨勢相符，承諾收入的可實(shí)現(xiàn)性及合理性。

請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所核查并發(fā)表明確意見。

（3）說明業(yè)績承諾資產(chǎn)1在報告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤的情況，承諾凈利潤的預(yù)測方法、依據(jù)及合理性。

請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

（4）報告書顯示，業(yè)績補(bǔ)償方所承擔(dān)的業(yè)績承諾補(bǔ)償金額與期末減值補(bǔ)償金額合計不超過業(yè)績承諾資產(chǎn)對應(yīng)的交易對價32.011億元，遠(yuǎn)低于本次交易整體作價。請說明本次交易對業(yè)績補(bǔ)償金額的安排是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類1號》中關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償?shù)囊?guī)定，是否有利于保護(hù)上市公司利益。請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

（5）請核實(shí)除已披露的采用收益法、收入分成法評估的資產(chǎn)外，是否還存在對其他資產(chǎn)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法進(jìn)行評估的情況。請獨(dú)立財務(wù)顧問、評估機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

（6）補(bǔ)充披露對業(yè)績承諾資產(chǎn)2中除航空工業(yè)成飛母公司外其余法人主體的專利權(quán)等無形資產(chǎn)的主要評估情況。

2．報告書顯示，航空工業(yè)貴飛于2021年劃入航空工業(yè)成飛，報告期各期均虧損，截至評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)為-37.85億元。請結(jié)合航空工業(yè)貴飛歷史業(yè)績情況、連續(xù)虧損原因等，說明航空工業(yè)貴飛持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，并結(jié)合與航空工業(yè)成飛在業(yè)務(wù)上是否存在協(xié)同效應(yīng)等，說明本次交易將航空工業(yè)貴飛一并置入上市公司的主要考慮，是否符合《重組辦法》關(guān)于“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定。

請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

3.報告書顯示，本次標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間所產(chǎn)生的盈利/虧損均由上市公司享有或承擔(dān)。請說明上述安排是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類1號》中關(guān)于過渡期損益安排的規(guī)定。請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

4．本次交易前，標(biāo)的資產(chǎn)存在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝離調(diào)整的情況。請說明相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝離調(diào)整事項(xiàng)是否已履行相應(yīng)審批程序，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況，相關(guān)資產(chǎn)交割、股權(quán)劃轉(zhuǎn)、債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)移等的進(jìn)展情況，是否存在法律障礙，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整，并說明資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝離調(diào)整的主要會計處理過程，是否對本次交易評估結(jié)果和交易作價產(chǎn)生影響。

請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所核查并發(fā)表明確意見。

5．報告書中交易標(biāo)的基本情況“未決訴訟和仲裁情況”部分顯示，對于序號3的案件，因該案件尚在審理中，審計基準(zhǔn)日預(yù)計敗訴的可能性較低，未確認(rèn)預(yù)計負(fù)債，該案件涉及金額6408.55萬元。請說明該案件的具體情況及訴訟進(jìn)展，未確認(rèn)預(yù)計負(fù)債的合理合規(guī)性，若后續(xù)標(biāo)的公司敗訴，由此產(chǎn)生的責(zé)任是否由本次交易對手方承擔(dān)。

請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所核查并發(fā)表明確意見。

6．截至2023年1月31日，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收賬款賬面余額為130.06億元，其中，賬齡4年以上的應(yīng)收賬款賬面余額為27.33億元。賬齡4年以上的應(yīng)收賬款中，按賬齡組合計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款賬面余額為0.33億元，其余按其他組合計提壞賬準(zhǔn)備。截至2023年1月31日，其他組合應(yīng)收賬款賬面余額合計66.12億元，共計提壞賬準(zhǔn)備5.96億元。請結(jié)合其他組合的確定依據(jù)、對應(yīng)應(yīng)收賬款的賬齡、客戶還款意愿和能力等，說明其他組合中應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分、合規(guī)。

請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所核查并發(fā)表明確意見。

7．截至2023年1月31日，標(biāo)的資產(chǎn)合同負(fù)債余額為654.28億元，均為銷售合同中的預(yù)收款，其中，與關(guān)聯(lián)方相關(guān)的合同負(fù)債余額為4.83億元，占比0.74%。2022年度，標(biāo)的資產(chǎn)向關(guān)聯(lián)方銷售金額占總收入的比例為7.75%。請說明標(biāo)的資產(chǎn)針對關(guān)聯(lián)方客戶的交易定價、結(jié)算條款設(shè)置等是否與第三方存在顯著差異，關(guān)聯(lián)交易價格是否公允、合理。

請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所核查并發(fā)表明確意見。

8．截至2023年1月31日，標(biāo)的公司其他應(yīng)收款中資金集中歸集款余額為338億元。報告書顯示，截至本報告簽署日，資金集中歸集問題已完成規(guī)范，相關(guān)金額轉(zhuǎn)入貨幣資金科目。請說明前述資金集中歸集問題的規(guī)范方式及安排，前述資金在集中歸集期間是否產(chǎn)生利息收入，若有，利息收入是否已一并完成結(jié)轉(zhuǎn)，以及未來防范相關(guān)問題發(fā)生的應(yīng)對措施。請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所核查并發(fā)表明確意見。

9．報告期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)存在部分資金被轉(zhuǎn)入航空工業(yè)集團(tuán)在中航財司開立的賬戶的情形，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。截至本報告書簽署日，航空工業(yè)集團(tuán)已將前述資金全部轉(zhuǎn)回至標(biāo)的資產(chǎn)賬戶，前述資金占用安排已終止并完成規(guī)范。請說明前述資金占用的形成背景及過程、涉及金額，是否產(chǎn)生利息收入，若有，利息收入是否已一并完成結(jié)轉(zhuǎn)，以及未來防范關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用擬采取的應(yīng)對措施。

請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所核查并發(fā)表明確意見。

10．報告書顯示，以2023年1月31日為基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)評估值為240.27億元，其中國有獨(dú)享資本公積65.85億元，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，國有獨(dú)享資本公積不納入本次交易范圍。截至2023年1月31日，標(biāo)的資產(chǎn)長期應(yīng)付款賬面余額為-10.14億元，主要為專項(xiàng)應(yīng)付款，為國家撥付用于技改和能力建設(shè)的國撥資金及墊付的科研經(jīng)費(fèi)。由于科研項(xiàng)目周期長、投資大，過程中部分項(xiàng)目存在撥款與投入進(jìn)度不匹配、科研經(jīng)費(fèi)暫時性墊支情況，導(dǎo)致專項(xiàng)應(yīng)付款科目為負(fù)值。請說明對于不納入本次交易范圍的國有獨(dú)享資本公積的具體安排、會計處理方式及后續(xù)計劃，專項(xiàng)應(yīng)付款為負(fù)的合理合規(guī)性及處理安排。

請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所核查并發(fā)表明確意見。

11．請你公司對照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求，在報告書相關(guān)章節(jié)補(bǔ)充說明部分信息未予披露的原因或進(jìn)行補(bǔ)充披露。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2023年8月22日將有關(guān)說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2023年8月8日