冀中能源收監管函 向子公司提供委托貸款信披違規

北京8月9日訊 深圳證券交易所網站近日發布關于對冀中能源股份有限公司的監管函（公司部監管函〔2023〕第127號）。冀中能源股份有限公司（簡稱“冀中能源”，000937.SZ）于2023年7月22日披露的《關于對深圳證券交易所2022年年報問詢函回復的公告》及報備的說明顯示，山西冀能青龍煤業有限公司（以下簡稱“青龍煤業”）為冀中能源控股子公司，冀中能源持有青龍煤業90%股權，冀中能源關聯方山西冀中能源集團礦業有限責任公司持有青龍煤業10%股權。

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2020年9月15日至2023年7月13日期間，冀中能源持續向青龍煤業提供委托貸款；截至2023年7月25日，前述貸款日最高余額為66273.39萬元，占冀中能源2022年度經審計凈資產的3.14%。冀中能源未及時就前述財務資助事項履行審議程序及信息披露義務。2023年7月25日，冀中能源補充履行審議程序及信息披露義務。

冀中能源的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規則（2023年修訂）》第1.4條、第2.1.1條、第6.1.9條和深圳證券交易所《上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》第1.2條、第1.3條、第6.1.1條、第6.1.3條的規定。深圳證券交易所希望冀中能源及全體董事、監事、高級管理人員吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

冀中能源官網顯示，冀中能源股份有限公司前身為河北金牛能源股份有限公司，是經原國家經貿委和中國證監會批準，由邢臺礦業（集團）有限責任公司（簡稱邢礦集團）以其所屬的東龐礦、邢臺礦、葛泉礦三礦凈資產，獨家發起以募集方式設立的股份有限公司。公司于1999年8月6日公開發行10000萬股人民幣普通股股票，并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注冊登記成立。公司股票于1999年9月9日在深交所上市交易，股票代碼“000937”。

7月25日，冀中能源發布關于補充確認向青龍煤業提供委托貸款暨關聯交易的公告。2020年8月，冀中能源股份有限公司完成收購山西冀能青龍煤業有限公司的股權變更手續，公司持有青龍煤業90%股權，另一股東山西冀中能源集團礦業有限責任公司持有青龍煤業10%股權。青龍煤業為在建礦井，為加快青龍煤業的建設進度，根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作指引》的規定，公司和山西冀中通過冀中能源集團財務有限責任公司按照持股比例向青龍煤業提供委托貸款。

截至董事會召開日，公司向青龍煤業提供委托貸款的額度為68265.00萬元，實際支付66273.39萬元.上述委托貸款公司履行了內部決策程序，按照《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作指引》等規定，上述關聯交易應按照審批額度履行審批程序及信息披露義務。為此，公司決定將上述通過財務公司向青龍煤業提供委托貸款額度68265萬元的關聯交易事項補充履行審批程序。

深圳證券交易所《股票上市規則（2023年修訂）》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產重組、再融資、重大交易、破產事項等有關各方，為前述主體提供服務的中介機構及其相關人員，以及法律法規規定的對上市、信息披露、停牌、復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規、本規則及本所其他規定。

深圳證券交易所《股票上市規則（2023年修訂）》第2.1.1條規定：上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律法規、本規則及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

本規則所稱相關信息披露義務人，是指本規則第1.4條規定的除上市公司外的承擔信息披露義務的主體。

深圳證券交易所《股票上市規則（2023年修訂）》第6.1.9條規定：上市公司提供財務資助，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并及時對外披露。財務資助事項屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議，本所另有規定的除外：

（一）單筆財務資助金額超過上市公司最近一期經審計凈資產的10%；

（二）被資助對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超

深圳證券交易所《上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》第1.2條規定：上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產重組、再融資、重大交易、破產事項等有關各方，為前述主體提供證券服務的中介機構及其相關人員，以及法律、行政法規和中國證監會規定的在上市、信息披露、停牌、復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規、本指引和本所其他規定，誠實守信，自覺接受本所監督管理。

深圳證券交易所《上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》第1.3條規定：上市公司應當根據法律法規、本指引、本所其他規定和公司章程，建立規范的公司治理結構和健全的內部控制制度，完善股東大會、董事會、監事會議事規則和權力制衡機制，規范董事、監事、高級管理人員的任職管理及履職行為，履行信息披露義務，積極承擔社會責任，采取有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

深圳證券交易所《上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》第6.1.1條規定：上市公司及其控股子公司有償或者無償提供資金、委托貸款等行為，適用本節規定，但下列情況除外：

（一）公司以對外提供借款、貸款等融資業務為其主營業務；

（二）資助對象為上市公司合并報表范圍內且持股比例超過50%的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯人；

（三）中國證監會或者本所認定的其他情形。

深圳證券交易所《上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》第6.1.3條規定： 上市公司提供財務資助，應當經出席董事會的三分之二以上的董事同意并作出決議并及時履行信息披露義務。

公司董事會審議財務資助事項時，應當充分關注提供財務資助的原因，在對被資助對象的資產質量、經營情況、行業前景、償債能力、信用狀況、第三方擔保及履約能力情況等進行全面評估的基礎上，披露該財務資助事項的風險和公允性，以及董事會對被資助對象償還債務能力的判斷。

保薦人或獨立財務顧問（如有）應當對財務資助事項的合法合規性、公允性及存在的風險等發表意見。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對冀中能源股份有限公司的監管函

公司部監管函〔2023〕第127號

冀中能源股份有限公司董事會：

你公司于2023年7月22日披露的《關于對深圳證券交易所2022年年報問詢函回復的公告》及報備的說明顯示，山西冀能青龍煤業有限公司（以下簡稱“青龍煤業”）為你公司控股子公司，你公司持有青龍煤業90%股權，你公司關聯方山西冀中能源集團礦業有限責任公司持有青龍煤業10%股權。2020年9月15日至2023年7月13日期間，你公司持續向青龍煤業提供委托貸款；截至2023年7月25日，前述貸款日最高余額為66273.39萬元，占你公司2022年度經審計凈資產的3.14%。你公司未及時就前述財務資助事項履行審議程序及信息披露義務。2023年7月25日，你公司補充履行審議程序及信息披露義務。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2023年修訂）》第1.4條、第2.1.1條、第6.1.9條和本所《上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》第1.2條、第1.3條、第6.1.1條、第6.1.3條的規定。本所希望你公司及全體董事、監事、高級管理人員吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

同時，提醒你公司及全體董事、監事、高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》及相關規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，杜絕此類事件發生。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2023年8月8日