長齡液壓買江陰尚馳股權獲上交所通過 華泰聯合建功

北京7月28日訊上海證券交易所并購重組審核委員會昨日公布2023年第4次審議會議結果公告，江蘇長齡液壓股份有限公司（證券簡稱：長齡液壓，證券代碼：605389）發行股份購買資產符合重組條件和信息披露要求。

【資料圖】

重組委會議現場問詢的主要問題：

請上市公司代表結合國內外光伏行業政策變化趨勢、公司行業地位和競爭優劣勢、在手訂單覆蓋情況、最近一期實際經營業績與預期差異情況等，說明標的公司收益法評估涉及的評估假設、主要評估參數選取是否審慎，評估價格是否合理。請獨立財務顧問代表、會計師代表和評估師代表發表明確意見。

需進一步落實事項：

無。

長齡液壓表示，公司本次交易尚需獲得中國證券監督管理委員做出同意注冊的決定后方可實施，最終能否獲得注冊及其獲得注冊的時間均存在不確定性。

根據長齡液壓于2023年7月19日公布的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（上會稿），該公司擬向許建滬、江陰尚拓企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“尚拓合伙”）發行股份及支付現金購買其持有的江陰尚馳機械設備有限公司（以下簡稱“江陰尚馳”）70%的股權，并擬募集配套資金。本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

長齡液壓擬向許建滬、尚拓合伙發行股份及支付現金購買其各自所持有的江陰尚馳股權的70%部分，即許建滬將其持有的45.33%的公司股權轉讓給長齡液壓，尚拓合伙將其持有的24.67%的公司股權轉讓給長齡液壓，本次交易完成后，江陰尚馳將成為長齡液壓的控股子公司。

其中，本次交易中，依據中聯資產評估以2022年12月31日為評估基準日出具的浙聯評報字[2023]第154號《資產評估報告》，評估機構采用資產基礎法和收益法兩種評估方法進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。經評估，標的公司股東全部權益的評估值為49,571.00萬元。扣除標的公司已于2023年1月18日完成的1,500萬元利潤分配后，經交易各方協商確定，標的公司70%股權的交易作價為33,600.00萬元，增值率/溢價率為378.87%。

本次交易發行價格為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價的平均值，即本次發行股份購買資產的股份發行價格為26.64元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。按照相關規則和協議進行除息、除權處理后，本次發行股份購買資產部分的發行價格調整為26.29元/股。

根據上述發行價格及確定的標的資產交易價格計算，長齡液壓向許建滬、尚拓合伙發行股份數量分別為5,793,411股、2,026,899股，合計7,820,310股。

此外，長齡液壓擬向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份的方式募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過20,500萬元，擬發行的股份數量不超過本次重組前長齡液壓總股本的30%，募集配套資金總額不超過以發行股份方式購買資產交易價格的100%，最終發行數量以中國證監會注冊的發行數量為準。

長齡液壓表示，本次交易旨在積極響應國家大力發展光伏產業政策要求，提升公司行業綜合競爭力；與上市公司現有業務產生協同效應，提升公司業務綜合實力；增強標的公司資金實力，滿足不斷增長的營運資金需求。

長齡液壓本次發行股份購買資產的獨立財務顧問為華泰聯合證券有限責任公司，財務顧問主辦人為蔣坤杰、馬云、李駿。

2021年3月22日，長齡液壓在上交所主板上市，公開發行股票2433.34萬股，發行價格為39.40元，保薦機構（主承銷商）為華泰聯合證券有限責任公司，保薦代表人為李駿、李聲祥。

長齡液壓首次公開發行股票募集資金總額為9.59億元，募集資金凈額為89,498.98萬元。長齡液壓于2021年3月9日披露的招股說明書顯示，該公司擬募集資金89,498.98萬元，分別用于液壓回轉接頭擴建項目、張緊裝置搬遷擴建項目、智能制造改建項目、研發試制中心升級建設項目、補充流動資金。

長齡液壓首次公開發行股票的發行費用總額6374.61萬元，其中華泰聯合證券有限責任公司獲得保薦、承銷費用4500萬元。

2022年，長齡液壓實現營業收入8.96億元，同比下降1.12%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.27億元，同比下降36.91%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤1.09億元，同比下降43.92%；經營活動產生的現金流量凈額為1.09億元，同比增長0.15%。

2023年一季度，長齡液壓實現營業收入2.04億元，同比下降26.51%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2644.48萬元，同比下降37.34%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤2442.25萬元，同比下降38.57%；經營活動產生的現金流量凈額為2210.20萬元。