中毅達(dá)暫時(shí)中止百億重組股價(jià)跌停 財(cái)務(wù)顧問為華創(chuàng)證券_世界熱文

北京6月30日訊中毅達(dá)(600610.SH)今日股價(jià)跌停，截至收盤報(bào)11.59元，下跌10.02%。

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中毅達(dá)昨晚披露了關(guān)于向上交所申請(qǐng)中止審核發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告。

公告顯示，中毅達(dá)擬以發(fā)行股份方式購買甕福（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“甕福集團(tuán)”）100%股權(quán)并募集配套資金（以下簡稱“本次重組”）。

2023年3月2日，公司收到上交所出具的《關(guān)于受理貴州中毅達(dá)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的通知》（上證上審〔2023〕2號(hào)），上交所依據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)公司報(bào)送的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的申請(qǐng)文件進(jìn)行了核對(duì)，認(rèn)為該項(xiàng)申請(qǐng)文件齊備，符合法定形式，決定予以受理并依法進(jìn)行審核。2023年3月28日，公司收到上交所出具的《關(guān)于貴州中毅達(dá)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)文件的審核問詢函》（上證上審（并購重組）〔2023〕6號(hào)）（以下簡稱《審核問詢函》），上交所審核機(jī)構(gòu)對(duì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)文件進(jìn)行了審核，并形成了問詢問題。2023年3月31日，公司收到上交所審核通知：公司因申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過有效期，需要補(bǔ)充提交，根據(jù)《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第五十一條有關(guān)規(guī)定，上交所中止公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)審核。鑒于公司加期審計(jì)及申請(qǐng)文件更新工作已經(jīng)完成，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過，公司向上交所申請(qǐng)恢復(fù)審核本次重組事項(xiàng)。2023年5月29日，公司收到上交所同意恢復(fù)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)審核通知。2023年6月22日，公司披露了審核問詢函回復(fù)及中介機(jī)構(gòu)核查意見，并于近日按照要求向上交所報(bào)送上述審核問詢函回復(fù)等相關(guān)材料。

中毅達(dá)本次重組申請(qǐng)文件中經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表截止日為2022年12月31日，由于申請(qǐng)文件中所引用的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)即將過有效期，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新工作尚在準(zhǔn)備過程中。因此，根據(jù)《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第五十一條的規(guī)定，公司擬向上交所申請(qǐng)中止審核本次重組事項(xiàng)。

中毅達(dá)表示，公司本次重組中止審核事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。在相關(guān)事項(xiàng)落實(shí)完成后，公司將根據(jù)工作進(jìn)展及時(shí)向上交所申請(qǐng)恢復(fù)審核本次重組事項(xiàng)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需上交所審核通過并報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊(cè)，能否審核通過、完成注冊(cè)及最終審核通過、完成注冊(cè)的時(shí)間尚存在不確定性。

中毅達(dá)2023年6月22日披露的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)顯示，本次交易方案包括：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分。本次募集配套資金以上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提條件，但最終配套融資成功與否不影響上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。

中毅達(dá)本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司，項(xiàng)目主辦人是劉紫昌、劉海。

中毅達(dá)擬以發(fā)行股份方式購買中國信達(dá)、鑫豐環(huán)東、前海華建、貴州省國資委、黔晟國資、國投礦業(yè)、建設(shè)銀行、工銀投資、農(nóng)銀投資及建信投資合計(jì)持有的甕福集團(tuán)100%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司將持有甕福集團(tuán)100%股權(quán)。

本次交易擬購買資產(chǎn)作價(jià)1,132,453.93萬元，按照本次發(fā)行股票價(jià)格5.10元/股計(jì)算，本次擬發(fā)行的A股股票數(shù)量為2,220,497,893股。

根據(jù)中天華出具的《評(píng)估報(bào)告》，本次交易中，中天華對(duì)甕福集團(tuán)100%股權(quán)采用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進(jìn)行評(píng)估，并選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估結(jié)論。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年5月31日，甕福集團(tuán)股東全部權(quán)益賬面值717,575.93萬元，評(píng)估值1,211,534.10萬元，評(píng)估增值68.84%。上述評(píng)估結(jié)果已經(jīng)貴州省國資委備案通過。甕福集團(tuán)2021年9月27日召開的2021年第三次臨時(shí)股東會(huì)審議通過了《關(guān)于公司2020年度利潤分配的議案》《關(guān)于公司債轉(zhuǎn)股過渡期損益處置的議案》，本次交易基準(zhǔn)日后實(shí)施現(xiàn)金分紅金額合計(jì)為79,080.17萬元。根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，扣除79,080.17萬元現(xiàn)金分紅后，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易中甕福集團(tuán)100%股權(quán)作價(jià)為1,132,453.93萬元。

中毅達(dá)擬采用詢價(jià)方式向不超過35名（含35名）特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。擬募集配套資金166,000萬元，募集資金在扣除相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)后，擬用于投入甕福集團(tuán)PPA升級(jí)改造擴(kuò)建項(xiàng)目、補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金及償還標(biāo)的公司銀行借款。

本次向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金采取詢價(jià)發(fā)行方式。此次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票均價(jià)的80%。具體發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行經(jīng)過上交所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)同意后，由上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并根據(jù)詢價(jià)情況，與本次發(fā)行的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、主承銷商協(xié)商確定。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易對(duì)方之中國信達(dá)為上市公司控股股東興融4號(hào)資管計(jì)劃管理人信達(dá)證券的控股股東，交易對(duì)方之鑫豐環(huán)東、前海華建是中國信達(dá)控制的主體；本次交易對(duì)方之貴州省國資委及其一致行動(dòng)人黔晟國資、建設(shè)銀行及其全資子公司建信投資、國投礦業(yè)、工銀投資、農(nóng)銀投資，預(yù)計(jì)將在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，為上市公司的潛在關(guān)聯(lián)方。

截至報(bào)告書簽署日，上市公司總股本為107,127.46萬股，興融4號(hào)資管計(jì)劃直接持有上市公司股份為26,000.00萬股，持股比例為24.27%，為上市公司的控股股東，信達(dá)證券作為興融4號(hào)資管計(jì)劃的管理人，代為行使實(shí)際控制人的權(quán)利。

興融4號(hào)資管計(jì)劃已經(jīng)與中國信達(dá)、前海華建及鑫豐環(huán)東簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，中國信達(dá)、前海華建及鑫豐環(huán)東同意自《表決權(quán)委托協(xié)議》生效之日起將所持中毅達(dá)全部股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)（即包括但不限于召集、召開、出席股東大會(huì)，在股東大會(huì)投票、表決，向股東大會(huì)提案，提名董事、監(jiān)事候選人在內(nèi)的股東決策權(quán)利）不可撤銷地委托給興融4號(hào)資管計(jì)劃行使，確保興融4號(hào)資管計(jì)劃根據(jù)其承諾維持在中毅達(dá)的控股股東地位。本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為興融4號(hào)資管計(jì)劃，興融4號(hào)資管計(jì)劃及其一致行動(dòng)人將直接持有上市公司31.12%（不考慮募集配套資金）的股份，信達(dá)證券作為興融4號(hào)資管計(jì)劃管理人，代為行使實(shí)際控制人的權(quán)利。

本次交易構(gòu)成重組上市。2019年1月3日，上市公司原控股股東大申集團(tuán)所持股份被強(qiáng)制司法劃轉(zhuǎn)并過戶后，上市公司控股股東變更為興融4號(hào)資管計(jì)劃，信達(dá)證券作為管理人代為行使實(shí)際控制人權(quán)利。根據(jù)《重組管理辦法》第十三條：上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，購買的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入等指標(biāo)占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入等指標(biāo)的比例達(dá)到100%以上的，為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到100%以上的，構(gòu)成重組上市。本次交易中，擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)指標(biāo)超過上市公司對(duì)應(yīng)指標(biāo)的100%。根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重組上市。

本次交易前，中毅達(dá)所從事的主營業(yè)務(wù)為精細(xì)化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為季戊四醇系列產(chǎn)品、三羥甲基丙烷系列產(chǎn)品、食用酒精和DDGS飼料等。本次交易后，中毅達(dá)主營業(yè)務(wù)將增加磷礦采選及磷肥、磷化工、磷礦伴生資源綜合利用產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及貿(mào)易。本次交易將實(shí)現(xiàn)甕福集團(tuán)相關(guān)業(yè)務(wù)整體上市，將顯著提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力，顯著增強(qiáng)上市公司綜合實(shí)力及核心競爭力。

本次交易完成后，中毅達(dá)將通過多種方式加強(qiáng)對(duì)標(biāo)的公司的控制，包括改組董事會(huì)、派駐高級(jí)管理人員等；同時(shí)上市公司通過建立監(jiān)督機(jī)制、完善內(nèi)部管理制度等方式，進(jìn)一步保證上市公司對(duì)標(biāo)的公司日常經(jīng)營的知情權(quán)及重大事項(xiàng)的決策和控制權(quán)。

2020年至2022年，中毅達(dá)營業(yè)收入分別為107,894.07萬元、139,402.03萬元、136,600.38萬元，凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,555.83萬元、4,188.77萬元、1,111.59萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為234.04萬元、7,660.87萬元、5,877.69萬元。

2023年第一季度，中毅達(dá)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.26億元，同比下降5.03%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1174.32萬元，上年同期為1799.05萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-1200.39萬元，上年同期為1692.80萬元；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為304.50萬元，同比下降97.52%。

2020年至2022年，甕福集團(tuán)營業(yè)收入分別為1,930,679.47萬元、3,037,367.16萬元、3,686,634.29萬元，凈利潤分別為107,233.63萬元、290,396.55萬元、448,985.11萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為76,075.94萬元、236,018.91萬元、356,299.80萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為322,983.27萬元、376,767.56萬元、773,652.68萬元。

據(jù)中毅達(dá)公告，2019年公司進(jìn)行過一次重大資產(chǎn)重組。2019年11月以前，上市公司因資金鏈斷裂、無法支付員工工資、員工辭職潮爆發(fā)等情況，納入上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的子公司陸續(xù)失控，經(jīng)營業(yè)務(wù)處于癱瘓狀態(tài)。為徹底解決上市公司經(jīng)營所面臨的困境，上市公司積極推動(dòng)重大資產(chǎn)重組，于2019年11月5日完成對(duì)赤峰瑞陽100%股權(quán)的收購并完成工商變更登記，同時(shí)于2019年11月至12月期間處置了失去控制的全部子公司。交易完成后，上市公司主要經(jīng)營主體為全資子公司赤峰瑞陽，上市公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)榫?xì)化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為季戊四醇系列產(chǎn)品、三羥甲基丙烷系列產(chǎn)品、食用酒精和DDGS飼料等。

2019年10月17日，上市公司第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議并通過了《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購買方案的議案》及其他相關(guān)議案，上市公司擬支付現(xiàn)金購買開磷瑞陽持有赤峰瑞陽100%的股權(quán)。根據(jù)中天華出具的中天華資評(píng)報(bào)字[2019]第1602號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2019年6月30日為基準(zhǔn)日，最終赤峰瑞陽采用收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為76,040.64萬元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，赤峰瑞陽100%股權(quán)的交易價(jià)格確定為76,040.64萬元。交易完成后赤峰瑞陽成為上市公司全資子公司，納入上市公司合并報(bào)表范圍。該次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，該次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重組上市。2019年11月5日，上市公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過與現(xiàn)金購買赤峰瑞陽100%股權(quán)的相關(guān)議案。

2019年11月5日，赤峰市元寶山區(qū)市場監(jiān)督管理局出具《核準(zhǔn)變更登記通知書》，核準(zhǔn)赤峰瑞陽的股東由開磷瑞陽變更為中毅達(dá)。收購赤峰瑞陽后，上市公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)榫?xì)化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為季戊四醇系列產(chǎn)品、三羥甲基丙烷系列產(chǎn)品、食用酒精和DDGS飼料等，持續(xù)盈利能力得以顯著改善。