科華控股跌5.8%：終止控制權變更 申萬宏源項目折戟

北京6月30日訊科華控股(603161.SH)昨日晚間發布公告稱，公司于昨日召開了第三屆董事會第十七次會議、第三屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于終止2022年度向特定對象發行A股股票事項的議案》及《關于與特定對象簽署<附條件生效的股份認購協議之解除協議>的議案》，同意終止2022年度向特定對象發行A股股票事項并與特定對象陳偉簽署《科華控股股份有限公司與陳偉附條件生效的股份認購協議之解除協議》（以下簡稱“《附條件生效的股份認購協議之解除協議》”）。

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截至今日收盤，科華控股報14.57元，跌幅5.76%，總市值19.44億元。

科華控股表示，公司于近日收到通知，獲悉陳偉因其本人工作戰略安排變化及個人生活等原因，與公司控股股東及實際控制人陳洪民、陳小科、科華投資經協商一致，共同簽署了一份《協議》，同意陳偉終止本次收購上市公司控制權事宜。終止后，科華控股的控股股東仍為陳洪民，實際控制人仍為陳洪民、陳小科，公司的控制權未發生變更。

科華控股于2022年7月7日召開第三屆董事會第八次會議、2022年9月16日召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了公司2022年度非公開發行A股股票的相關議案，本次發行對象系陳偉，擬發行股票數量不超過40,000,000股（含本數），募集資金總額預計不超過354,000,000.00元（含本數），并授權公司董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發行股票的相關事項。

2022年7月6日，陳洪民、陳小科、科華投資與陳偉分別簽署了《關于科華控股股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”）、《關于科華控股股份有限公司之股東表決權放棄協議》（以下簡稱“《表決權放棄協議》”）。同日，陳偉與上市公司簽署了《科華控股股份有限公司與陳偉附條件生效的股份認購協議》（以下簡稱“《股份認購協議》”）。2022年7月9日，陳偉與上市公司簽署了《關于科華控股股份有限公司之股份轉讓協議之補充協議》（以下簡稱“《股份轉讓補充協議》”）。收購人陳偉擬通過協議受讓陳洪民、陳小科、科華投資持有的合計16,008,000股無限售流通股，占本次向特定對象發行前上市公司總股本的12%；陳偉擬以現金方式認購科華控股本次向特定對象發行的40,000,000股股票，本次向特定對象發行完成后，陳偉持有的上市公司股份將增至56,008,000股，占本次向特定對象發行后上市公司總股本的32.30%。同時，陳洪民、陳小科、科華投資與陳偉簽署《陳洪民、陳小科、江蘇科華投資管理有限公司與陳偉關于科華控股股份有限公司之股東表決權放棄協議》，陳洪民、陳小科、科華投資同意在本次向特定對象發行完成后，永久且不可撤銷地放棄其持有的上市公司剩余49,379,400股股份對應的表決權。本次向特定對象發行完成后，陳偉將成為上市公司的控股股東和實際控制人。

根據股東大會授權，并結合《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關文件的要求，科華控股于2023年3月10日召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》等相關議案，對本次向特定對象發行股票方案、預案等內容進行了修訂。

就終止本次發行的主要原因，科華控股解釋稱，公司董事會、管理層與中介機構等一直積極推進2022年度向特定對象發行A股股票事項的各項工作。公司于近日收到通知，獲悉陳偉因其本人工作戰略安排變化及個人生活等原因，擬終止本次收購上市公司控制權事宜，并與公司控股股東及實際控制人陳洪民、陳小科、科華投資經協商一致，共同簽署了一份《協議》。公司經與各相關方充分溝通和審慎考量，決定終止2022年度向特定對象發行A股股票事項。

科華控股表示，目前，公司各項業務有序開展，生產經營情況正常。公司終止2022年度向特定對象發行A股股票事項并與特定對象陳偉簽署《附條件生效的股份認購協議之解除協議》不會對公司正常經營與持續穩定發展造成重大影響，不存在損害公司及其股東，包括中小股東利益的情形。

根據科華控股于2023年3月11日發布的2022年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿），本次向特定對象發行股票的發行對象為陳偉，發行對象以現金方式認購本次向特定對象發行的股票，募集資金總額預計不超過354,000,000元（含本數），扣除發行費用后將全部用于補充流動資金。本次向特定對象發行完成后，陳偉成為上市公司的控股股東和實際控制人。

此前，申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司接受陳偉的委托，擔任其收購科華控股的財務顧問，財務顧問主辦人為陳勝安、鄭丞平。

2022年，科華控股實現營業收入22.62億元，同比增長19.27%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1952.70萬元，上年為-4675.63萬元；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤2622.07萬元，上年為-8456.26萬元；經營活動產生的現金流量凈額為1.29億元，同比下降56.71%。

2023年一季度，科華控股實現營業收入5.86億元，同比增長7.32%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2641.26萬元；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤1806.67萬元；經營活動產生的現金流量凈額為1.10億元，同比增長2.55%。