*ST銀億關(guān)聯(lián)交易收購兩標(biāo)的 小靈狗出行連虧估值58億

北京3月24日訊 近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對銀億股份有限公司的關(guān)注函（公司部關(guān)注函〔2022〕第180號）。3月15日，銀億股份有限公司（簡稱“*ST銀億”，000981.SZ）發(fā)布關(guān)于收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。

公司全資子公司寧波知道企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“寧波知道企管”）擬收購嘉興嘉樂投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興嘉樂”）持有的小靈狗出行科技有限公司（以下簡稱“小靈狗出行”）5.2020%的股權(quán)。

根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具的“中水致遠(yuǎn)評咨字[2022]第010017號”《小靈狗出行科技有限公司于2021年12月31日股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》，小靈狗出行的歸屬于母公司的股東全部權(quán)益價(jià)值為584401.57萬元，則小靈狗出行5.2020%股權(quán)對應(yīng)的權(quán)益價(jià)值為30400.57萬元。在參考上述權(quán)益價(jià)值的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方友好協(xié)商后，雙方確認(rèn)本次寧波知道企管擬收購的小靈狗出行5.2020%的股權(quán)對應(yīng)的交易價(jià)格為26010萬元。

因公司現(xiàn)任董事許兵先生為小靈狗出行的現(xiàn)任董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，小靈狗出行為公司關(guān)聯(lián)方。本次交易已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成重組上市。

根據(jù)浙江天平會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并出具的編號為“天平審[2022]0017號”《小靈狗出行科技有限公司（合并）審計(jì)報(bào)告》，小靈狗出行最近兩年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況如下：

深圳證券交易所上市公司管理二部對上述事項(xiàng)高度關(guān)注。請公司認(rèn)真核查并對以下事項(xiàng)作出說明：

根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具的《小靈狗出行科技有限公司于2021年12月31日股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》（以下簡稱“評估報(bào)告”）和浙江天平會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）并出具的《小靈狗出行科技有限公司（合并）審計(jì)報(bào)告》（以下簡稱“審計(jì)報(bào)告”），小靈狗出行的估值為58.44億元，2020年和2021年小靈狗出行凈資產(chǎn)為-1.67億元和-3.15億元，營業(yè)收入為3.68億元和3.19億元，凈利潤為-1.19億元和-1.50億元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為3.85億元和0.59億元。請你公司：

（1）小靈狗出行上述主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均呈現(xiàn)下滑趨勢，且凈資產(chǎn)、凈利潤均為負(fù)值，請你公司結(jié)合小靈狗出行經(jīng)營情況及所在行業(yè)發(fā)展情況等，說明其估值為58.44億元的公允性。

（2）參照估值參數(shù)補(bǔ)充披露小靈狗出行2020年和2021年對應(yīng)的實(shí)際經(jīng)營數(shù)據(jù)，并量化分析說明評估報(bào)告中相關(guān)假設(shè)的依據(jù)及合理性，是否符合商業(yè)邏輯，是否充分考慮小靈狗出行目前自身經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況。

（3）補(bǔ)充披露小靈狗出行估值的具體計(jì)算過程，包括但不限于計(jì)算公式中各參數(shù)來源、其計(jì)算過程及最終計(jì)算結(jié)果等。

（4）結(jié)合本次交易估值情況及小靈狗出行目前整體經(jīng)營情況，說明本次交易是否存在較大風(fēng)險(xiǎn)，未設(shè)置業(yè)績承諾或有關(guān)安排的原因及合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。

請?jiān)u估機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見。

關(guān)于對銀億股份有限公司的關(guān)注函

公司部關(guān)注函〔2022〕第180號

銀億股份有限公司董事會(huì)：

近日，你公司披露《關(guān)于收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》和《關(guān)于與專業(yè)機(jī)構(gòu)合作對外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告》稱，你公司全資子公司寧波知道企業(yè)管理有限公司擬以 2.6 億元收購嘉興嘉樂投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興嘉樂”）持有的小靈狗出行科技有限公司（以下簡稱“小靈狗出行”）5.20%的股權(quán)。另外，你公司全資子公司西部創(chuàng)新投資有限公司擬以3.01億元收購寧波中恒嘉業(yè)信息科技有限公司（以下簡稱“寧波中恒”）持有的嘉興梓禾惠芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“梓禾惠芯”）99%的份額，目前梓禾惠芯在投項(xiàng)目為浙江禾芯集成電路有限公司（以下簡稱“浙江禾芯”），其持有浙江禾芯 26.8687%股權(quán)。你公司現(xiàn)任董事許兵為小靈狗出行的現(xiàn)任董事，寧波市產(chǎn)城生態(tài)建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“寧波產(chǎn)城”）在過去十二個(gè)月內(nèi)為梓禾惠芯的有限合伙人，且寧波產(chǎn)城的實(shí)際控制人葉驥先生為公司董事長。因此，上述交易均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

我部對上述事項(xiàng)高度關(guān)注。請公司認(rèn)真核查并對以下事項(xiàng)作出說明：

1、根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具的《小靈狗出行科技有限公司于2021年12月 31 日股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》（以下簡稱“評估報(bào)告”）和浙江天平會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）并出具的《小靈狗出行科技有限公司（合并）審計(jì)報(bào)告》（以下簡稱“審計(jì)報(bào)告”），小靈狗出行的估值為58.44億元，2020年和2021年小靈狗出行凈資產(chǎn)為-1.67億元和-3.15億元，營業(yè)收入為3.68億元和3.19億元，凈利潤為-1.19億元和-1.50億元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為3.85億元和0.59億元。請你公司：

（1）小靈狗出行上述主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均呈現(xiàn)下滑趨勢，且凈資產(chǎn)、凈利潤均為負(fù)值，請你公司結(jié)合小靈狗出行經(jīng)營情況及所在行業(yè)發(fā)展情況等，說明其估值為 58.44 億元的公允性。

（2）參照估值參數(shù)補(bǔ)充披露小靈狗出行 2020 年和 2021 年對應(yīng)的實(shí)際經(jīng)營數(shù)據(jù)，并量化分析說明評估報(bào)告中相關(guān)假設(shè)的依據(jù)及合理性，是否符合商業(yè)邏輯，是否充分考慮小靈狗出行目前自身經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況。

（3）補(bǔ)充披露小靈狗出行估值的具體計(jì)算過程，包括但不限于計(jì)算公式中各參數(shù)來源、其計(jì)算過程及最終計(jì)算結(jié)果等。

（4）結(jié)合本次交易估值情況及小靈狗出行目前整體經(jīng)營情況，說明本次交易是否存在較大風(fēng)險(xiǎn)，未設(shè)置業(yè)績承諾或有關(guān)安排的原因及合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。

請?jiān)u估機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見。

2、根據(jù)小靈狗出行審計(jì)報(bào)告，2020年和2021年小靈狗出行凈資產(chǎn)為-1.67億元和-3.15億元，營業(yè)收入為3.68億元和3.19億元，凈利潤為-1.19億元和-1.50億元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為3.85億元和0.59億元。小靈狗出行2020年和2021年其他應(yīng)付款分別為 5.97億元和6.69億元，分別占總資產(chǎn)的54.72%和72.17%。請你公司：

（1）說明小靈狗出行凈資產(chǎn)持續(xù)為負(fù)的原因，及其對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，小靈狗出行持續(xù)經(jīng)營能力是否存在不確定性，小靈狗出行目前是否存在債務(wù)逾期、訴訟、銀行賬戶等資產(chǎn)被凍結(jié)的情形，如有，請?jiān)敿?xì)說明。

（2）小靈狗出行2020年和2021年凈利潤均為負(fù)且持續(xù)下滑，同時(shí)營業(yè)收入、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均呈現(xiàn)下滑趨勢的原因。

（3）說明小靈狗其他應(yīng)付款的具體內(nèi)容，其金額較大，其他應(yīng)付款占總資產(chǎn)比例較高且持續(xù)增長的原因，是否屬于行業(yè)慣例。請會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

3、請你公司補(bǔ)充說明《關(guān)于收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》中披露的小靈狗出行前6名股東是否與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及上市公司前十名股東存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等方面的關(guān)系以及其他可能造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。請律師核查并發(fā)表明確意見。

4、《關(guān)于與專業(yè)機(jī)構(gòu)合作對外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告》顯示，2021年8月，你公司實(shí)際控制人葉冀控制的寧波產(chǎn)城將其持有的梓禾惠芯的99%的財(cái)產(chǎn)份額以0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給寧波中恒，截至目前，寧波中恒對梓禾惠芯實(shí)繳出資3.01億元。請你公司：

（1）說明上述交易安排的商業(yè)邏輯，寧波中恒在實(shí)繳出資3.01億元后便轉(zhuǎn)讓上述對應(yīng)份額的合理性。

（2）結(jié)合你公司目前主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況等，說明購買梓禾惠芯的99%的財(cái)產(chǎn)份額的必要性。

（3）結(jié)合上述主體、梓禾惠芯主要股東與重整投資人梓禾瑾芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）的關(guān)系，是否實(shí)質(zhì)上為重整投資人提供資金支持。請破產(chǎn)重整管理人核查后發(fā)表意見。

5、根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為浙江禾芯出具的審計(jì)報(bào)告，浙江禾芯 2021 年末及2022年1月20日分別存在其他非流動(dòng)資產(chǎn)余額1.30億元和2.34億元，請你公司說明上述金額的具體內(nèi)容，及其他非流動(dòng)資產(chǎn)在短時(shí)間內(nèi)增長較大的原因。

6、請你公司說明截至目前，《關(guān)于與專業(yè)機(jī)構(gòu)合作對外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告》中披露的浙江禾芯10名主要股東實(shí)繳出資情況，及后續(xù)出資安排。

我部對此表示關(guān)注。請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年3月29日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。同時(shí)，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2022年3月22日