德馬科技5.5億收購莫安迪獲上交所通過 國金證券建功

北京8月30日訊德馬科技（688360.SH）今日披露公告，公司于2023年8月29日收到上交所并購重組審核委員會出具的《上海證券交易所并購重組審核委員會2023年第5次審議會議結果公告》，并購重組委對公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項進行了審議，審議結果為：本次交易符合重組條件和信息披露要求。

(資料圖片僅供參考)

德馬科技稱，公司本次發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項尚需獲得中國證監會作出同意注冊的決定后方可實施，最終能否獲得中國證監會同意注冊的決定及其時間尚存在不確定性。公司將根據進展情況及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

上交所重組委會議現場問詢的主要問題：

1.請上市公司代表結合標的資產主要產品核心技術，所屬產業的資金、技術、市場等門檻，本次交易對上市公司主營業務發展的影響等，說明標的資產與上市公司主營業務的協同效應以及核心技術的先進性。請獨立財務顧問代表發表明確意見。

2.請上市公司代表結合標的資產市場環境、行業發展趨勢、行業增速、經營變化情況及所處行業地位、在手訂單覆蓋、歷史期增長率等，說明評估預測收入、增速等相關參數選取的合理性。請獨立財務顧問代表和評估師代表發表明確意見。

需進一步落實事項：

無。

德馬科技8月22日披露的重大資產重組報告書顯示，上市公司擬通過發行股份及支付現金方式，向王凱、曲準德、陳亮、李志剛、鄭星、周丹、上海隼慧、上海葒惠等8名交易對方購買其所合計持有的江蘇莫安迪科技股份有限公司（簡稱“莫安迪”）100%股權，交易價格為55,147.41萬元，交易標的增值率358.59%。

德馬科技本次交易發行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，上市地點為上海證券交易所科創板。發行對象及認購方式本次交易發行股份的對象為王凱、曲準德、陳亮、李志剛、鄭星、周丹、上海隼慧、上海葒惠共8名交易對方，發行對象將以其持有的標的公司的股權認購本次發行的股份。

經交易雙方協商確認，本次交易選擇以定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價作為參考價，確定發行股份的價格為26.70元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價26.70元/股的80%。上市公司2022年度利潤分配方案實施后，根據中國證監會及上海證券交易所的相關規定，上市公司本次向交易對方發行的新增股份的發行價格調整后保留兩位小數為18.86元/股。

德馬科技本次擬購買標的資產的交易價格為55,147.41萬元，交易價格中的27,573.71萬元以上市公司向交易對方發行股份的方式支付。上市公司2022年度利潤分配方案實施后，本次發行股份購買資產的發行股份數量調整為14,616,877股，占發行后上市公司總股本的比例為10.86%，本次交易不涉及募集配套資金。

德馬科技本次交易中現金支付比例為50.00%，現金支付金額為27,573.71萬元。資金來源主要為上市公司自有資金，此外，上市公司與主要合作銀行進行了關于并購貸款的溝通接洽，預計在必要時可為支付現金對價提供部分資金。

莫安迪經審計的2022年末資產凈額與交易對價相比孰高占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務報告的資產凈額超過50%，且莫安迪2022年末資產凈額超過5,000萬元。根據《重組管理辦法》，本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。本次交易涉及科創板發行股份購買資產，需經上海證券交易所審核，并經中國證監會注冊后方可實施。

本次交易完成后，交易對方王凱及其控制的上海隼慧合計持有上市公司7.34%的股份。根據《科創板上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。

本次交易前36個月內，上市公司實際控制權未發生變更。本次交易前，上市公司控股股東為德馬投資，實際控制人為卓序；本次交易完成后，上市公司控股股東仍為德馬投資，實際控制人仍為卓序。本次交易不會導致上市公司控制權發生變更，不構成重組上市。

受德馬科技委托，國金證券擔任本次交易的獨立財務顧問，項目主辦人王飛、唐健、徐俊。

德馬科技2020年6月2日在上交所科創板上市。德馬科技首次發行保薦機構為光大證券股份有限公司，保薦代表人為顧敘嘉、胡亦非。德馬科技發行數量為21,419,150股，發行價格為25.12元/股。

德馬科技募集資金總額為53,804.90萬元，募集資金凈額為46,093.62萬元，較原擬募資多8295.51萬元。德馬科技此前披露的招股書顯示，公司原擬募資37,798.11萬元，分別用于數字化車間建設項目、智能化輸送分揀系統產業基地改造項目、新一代智能物流輸送分揀系統研發項目、補充流動資金。

德馬科技發行費用總額為7,711.28萬元，其中光大證券獲得承銷及保薦費用5,557.99萬元。

德馬科技8月20日披露2023年半年度報告，上半年公司實現營收6.23億元，同比下降2.86%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4798.13萬元，同比增長2.73%；歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤4209.53萬元，同比增長11.50%；經營活動產生的現金流量凈額-483.45萬元，上年同期為2688.17萬元，同比下降117.98%。