招商南油及董秘申暉被警示 股份回購方案到期未實施

北京8月4日訊 上海證券交易所網站近日發布關于對招商局南京油運股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定（上證公監函〔2023〕0133號）。經查明，2022年4月26日，招商局南京油運股份有限公司（以下簡稱“招商南油”，601975.SH）披露以集中競價交易方式回購股份方案的公告稱，經股東大會審議通過，公司擬12個月內以自有資金或其他自籌資金回購公司股份予以注銷以減少注冊資本，回購價格不超過2.43元/股，回購金額總額不低于5000萬元且不超過10000萬元。

2023年4月25日，公司披露股份回購實施結果的公告稱，截至公告披露日，回購方案規定的回購實施期限已到期，公司未實施股份回購。公告顯示，回購未能完成的原因主要系受國際成品油市場運價大幅上漲的影響，公司股價持續上漲且長期高于回購價格上限，導致有效回購交易時間較少。

上海證券交易所表示，上市公司實施股份回購，對公司股東權益和公司股票交易價格都將產生較大影響，市場和投資者將對此形成相應預期。因此，在披露回購方案時，公司應當根據自身資金狀況和履行能力，審慎制定、披露合理的回購股份方案，并嚴格按照公告的回購方案實施回購。但公司未按已公開披露的股份回購方案實施回購，回購實際執行情況與披露的回購方案存在差異，影響投資者形成的合理預期。

(相關資料圖)

上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》第五條、第四十條等有關規定。時任董事會秘書申暉作為信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的上述違規行為負有責任，違反了《上海證券交易所股票上市規則》第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

另經查明，自2022年4月26日至回購期屆滿日，公司僅前9個交易日盤中股價不超過回購價格上限，可回購時間窗口較短，實施回購確實存在一定客觀障礙，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上海證券交易所上市公司管理一部做出如下監管措施決定：對招商局南京油運股份有限公司及時任董事會秘書申暉予以監管警示。

申暉，1972年11月出生，本科學歷。2018年2月起任招商南油總會計師，2022年4月起任招商南油董事會秘書。

招商南油關于回購股份實施結果的公告顯示，招商局南京油運股份有限公司于2022年4月26日召開公司2021年度股東大會，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份的議案》。本次擬用于回購股份的資金總額不低于人民幣5,000萬元，不超過人民幣10,000萬元，回購價格不超過2.43元/股，回購股份的實施期限為自公司股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內。

截至公告披露日，本次回購方案規定的回購實施期限已到期，公司未實施股份回購。回購方案實際執行情況與原披露的回購方案存在差異，主要原因為：受國際成品油市場運價大幅上漲的影響，公司股價持續上漲且長期高于回購價格上限2.43元/股，導致有效回購交易時間較少，僅方案通過股東大會后的前9個交易日存在理論上的回購時機。

1、2022年4月26日公司第十屆董事會第九次會議選舉張翼為公司董事長（法定代表人）。公司2020年、2021年兩次股份回購均委托專業機構進行操作，因公司法定代表人變更，本次委托需重新辦理法定代表人授權。2022年4月27日至5月9日公司及時辦理了法定代表人工商變更手續以及重新簽署了授權文件，故在此期間未實施股份回購。

2、2022年5月10日至12日，公司股價在2.43元/股上下區間震蕩運行，期間實際不超過2.43元/股的交易時間較少，回購交易可操作性較差。同時，公司考慮到股價短期已有較大漲幅，且方案剛通過、剩余回購有效期仍有接近一年時間，故在此期間未實施股份回購。

3、2022年5月13日起，公司股價繼續上漲，完全突破2.43元/股，至本次回購期限屆滿始終高于回購價格上限，故在此期間未能實施股份回購。

《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產重組、再融資、重大交易、破產事項等有關各方，為前述主體提供服務的中介機構及其相關人員，以及法律法規規定的對上市、信息披露、停復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規、本規則及本所其他規定。

《上海證券交易所股票上市規則》第4.3.1條規定：上市公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并保證公司遵守法律法規、本所相關規定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務，維護上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監管。

《上海證券交易所股票上市規則》第4.3.5條規定：上市公司董事應當積極作為，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

公司董事應當履行以下忠實義務和勤勉義務：

（一）公平對待所有股東；

（二）保護公司資產的安全、完整，不得利用職務之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益；

（三）未經股東大會同意，不得為本人及其關系密切的家庭成員謀取屬于公司的商業機會，不得自營、委托他人經營公司同類業務；

（四）保守商業秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內幕信息獲取不當利益，離職后應當履行與公司約定的競業禁止義務；

（五）保證有足夠的時間和精力參與公司事務，原則上應當親自出席董事會，因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權委托；

（六）審慎判斷公司董事會審議事項可能產生的風險和收益，對所議事項表達明確意見；在公司董事會投反對票或者棄權票的，應當明確披露投票意向的原因、依據、改進建議或者措施；

（七）認真閱讀公司的各項經營、財務報告和媒體報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責任；

（八）關注公司是否存在被關聯人或者潛在關聯人占用資金等侵占公司利益的問題，如發現異常情況，及時向董事會報告并采取相應措施；

（九）認真閱讀公司財務會計報告，關注財務會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數據和財務指標是否發生大幅波動及波動原因的解釋是否合理；對財務會計報告有疑問的，應當主動調查或者要求董事會補充提供所需的資料或者信息；

（十）積極推動公司規范運行，督促公司依法依規履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違規行為，支持公司履行社會責任；

（十一）法律法規、本所相關規定和公司章程規定的其他忠實義務和勤勉義務。

公司監事和高級管理人員應當參照前款規定履行職責。

《上海證券交易所股票上市規則》第4.4.2條規定：董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，立即向本所報告并披露；

（五）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促公司等相關主體及時回復本所問詢；

（六）組織公司董事、監事和高級管理人員就相關法律法規、本所相關規定進行培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律法規、本所相關規定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒并立即如實向本所報告；

（八）負責公司股票及其衍生品種變動管理事務；

（九）法律法規和本所要求履行的其他職責。

《上海證券交易所股票上市規則》第13.2.2條規定：本所可以根據本規則及本所其他規定采取下列監管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

（三）監管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開致歉；

（六）要求聘請中介機構進行核查并發表意見；

（七）建議更換相關任職人員；

（八）暫停投資者賬戶交易；

（九）向相關主管部門出具監管建議函；

（十）其他監管措施。

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》第五條規定：上市公司董事會應當充分關注公司的資金狀況、債務履行能力和持續經營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購規模和回購資金等應當與公司的實際財務狀況相匹配。

上市公司回購股份，應當建立規范有效的內部控制制度，制定具體的操作方案，防范發生內幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）、控股股東、實際控制人等輸送利益。

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》第四十條規定：上市公司回購股份方案披露后，非因充分正當事由不得變更或者終止。

因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應當及時披露擬變更或者終止的原因、變更的事項內容，說明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務履行能力、持續經營能力及股東權益等產生的影響，并應當按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或者股東大會審議。

上市公司回購股份用于注銷的，不得變更為其他用途。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監函〔2023〕0133號

關于對招商局南京油運股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定

當事人：

招商局南京油運股份有限公司，A股證券簡稱：招商南油，A股證券代碼：601975；

申暉，招商局南京油運股份有限公司時任董事會秘書。

經查明，2022年4月26日，招商局南京油運股份有限公司（以下簡稱招商南油或公司）披露以集中競價交易方式回購股份方案的公告稱，經股東大會審議通過，公司擬12個月內以自有資金或其他自籌資金回購公司股份予以注銷以減少注冊資本，回購價格不超過2.43元/股，回購金額總額不低于5000萬元且不超過10000萬元。

2023年4月25日，公司披露股份回購實施結果的公告稱，截至公告披露日，回購方案規定的回購實施期限已到期，公司未實施股份回購。公告顯示，回購未能完成的原因主要系受國際成品油市場運價大幅上漲的影響，公司股價持續上漲且長期高于回購價格上限，導致有效回購交易時間較少。

上市公司實施股份回購，對公司股東權益和公司股票交易價格都將產生較大影響，市場和投資者將對此形成相應預期。因此，在披露回購方案時，公司應當根據自身資金狀況和履行能力，審慎制定、披露合理的回購股份方案，并嚴格按照公告的回購方案實施回購。但公司未按已公開披露的股份回購方案實施回購，回購實際執行情況與披露的回購方案存在差異，影響投資者形成的合理預期。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》第五條、第四十條等有關規定。時任董事會秘書申暉作為信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的上述違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

另經查明，自2022年4月26日至回購期屆滿日，公司僅前9個交易日盤中股價不超過回購價格上限，可回購時間窗口較短，實施回購確實存在一定客觀障礙，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，我部做出如下監管措施決定：

對招商局南京油運股份有限公司及時任董事會秘書申暉予以監管警示。

根據《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》，請你公司及董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高人員）采取有效措施對相關違規事項進行整改，并結合本決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內，向我部提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發生。公司應當嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規范運作，認真履行信息披露義務；董監高人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司按規則披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年八月三日