萬里股份撤回爭議性重組申請 財務顧問為東方投行 全球今日報

北京12月14日訊萬里股份(600847.SH)昨日公告稱，2022年12月12日，公司召開第十屆董事會第十二次會議，審議通過《關于撤回公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請文件并于方案調整若能達成一致后重新申報的議案》，同意公司向中國證監會申請撤回公司本次重組的申請文件。本次重組申請撤回后，公司將積極與交易對方協商方案調整事宜，盡快達成調整后的正式方案。若公司與交易對方達成新的重組方案，公司將在重新履行公司董事會、股東大會審議程序后，重新向中國證監會提交重組核準申請。

萬里股份本次重大資產重組方案由重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金組成。上市公司擬將其持有的重慶萬里電源科技有限公司（以下簡稱“萬里電源”100%股權即置出資產，與重慶同正實業有限公司等20名交易對方合計持有的特瑞電池48.15%股權即置入資產的等值部分進行置換。交易各方以標的資產評估值為依據經協商一致確認，本次交易中，置入資產的交易作價為117,969.49萬元，置出資產的交易作價為73,500萬元，針對置入資產和置出資產的差額部分（即44,469.49萬元），由上市公司發行股份向全體交易對方購買。同時，上市公司擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過15,000萬元，募集配套資金總額不超過本次交易中發行股份購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金在支付中介機構費用后，將對特瑞電池進行增資，用于特瑞電池的在建項目。本次交易構成關聯交易和重大資產重組，不構成重組上市。

(資料圖片僅供參考)

據和訊網，五年間對特瑞電池股份高買低賣并再度豪買，萬里股份這一系列操作引發市場熱議的同時，也招致監管問詢。

本次交易中，特瑞電池48.15%股權的交易作價為117969.49萬元，特瑞電池100%股權交易作價245000萬元。

2018年12月11日，萬里股份與同正實業、特瑞電池、劉悉承、邱曉微簽署附條件生效的《股權轉讓及債權債務抵銷協議》，萬里股份以12809萬元的價格將持有的特瑞電池580萬股股份轉讓給同正實業，針對本次轉讓，開元資產評估有限公司出具《重慶萬里新能源股份有限公司擬股權轉讓所涉及的重慶特瑞電池材料股份有限公司15.61%股東部分權益價值估值報告》（開元評咨字[2018]102號），截至評估基準日2018年8月31日，特瑞電池15.61%股東部分權益的評估值為12809萬元。

經記者計算，2018年交易中，特瑞電池100%的股東權益的評估值為82056.37萬元。

根據重慶股份轉讓中心有限責任公司出具的特瑞電池《歷史股權交割明細》及轉讓價款支付憑證，2021年12月20日，季雨辰將其持有的特瑞電池90萬股股份轉讓給焦毛，轉讓價格為0.8元/股，轉讓價款為72萬元。以當時特瑞電池共計11199.79萬股計算，特瑞電池評估作價為8959.83萬元。

2022年9月19日，萬里股份收到中國證監會下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（222050號）。2022年10月25日，上市公司披露了《重慶萬里新能源股份有限公司關于<中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書>（222050號）之反饋意見回復》以及相關中介機構的核查意見。

2022年11月1日，萬里股份披露了《關于延期回復<中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書>的公告》，公司與相關中介機構需要對反饋意見回復材料進行修訂，但由于涉及事項和環節較多，部分資料還需要進一步補充和完善，公司特申請延期不超過30個工作日回復中國證監會的反饋修訂意見。

萬里股份昨日公告稱，鑒于公司尚未完成關于中國證監會反饋問題的回復事項，且標的資產財務數據已超過有效期。同時，上市公司、交易對方擬調整本次重組方案以便能夠更好的推進本次重組交易的實施。公司現決議撤回公司本次重組的申請文件。本次重組申請撤回后，公司將積極與交易對方協商方案調整事宜，盡快達成調整后的正式方案。若公司與交易對方達成新的重組方案，公司將在重新履行公司董事會、股東大會審議程序后，重新向中國證監會提交重組核準申請。

萬里股份本次交易獨立財務顧問為東方證券承銷保薦有限公司，財務顧問主辦人是呂雷、范凱，財務顧問協辦人系王良辰、姜偉。