國盛金控年報收問詢函 商譽32億主體和債項評級下調

北京4月25日訊日前，深交所網站公布了《關于對國盛金融控股集團股份有限公司2021年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2022〕第108號）。4月16日，國盛金融控股集團股份有限公司（簡稱“國盛金控”，002670.SZ）披露了2021年年度報告。

2021年，國盛金控實現營業收入23.48億元，同比增長6.43%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤7688.86萬元，同比增長121.01%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤8125.77萬元，同比增長122.07%；經營活動產生的現金流量凈額為29.88億元，同比減少30.36%。

問詢函指出，年報顯示，國盛金控因收購國盛證券形成商譽31.62億元，截至報告期末，該商譽賬面價值為30.80億元，占資產總額的9.83%，累計計提減值準備0.82億元。年審會計師將商譽減值識別為關鍵審計事項。年報還顯示，評估機構采用可比上市公司比較法對國盛證券進行評估，評估結果為129億元，高于可辨認凈資產賬面價值127億元。

對此，深交所要求國盛金控補充說明評估報告的相關內容，包括可比券商的名稱及選取依據、選取市凈率（P/B）作為評估價值比率的依據、是否符合行業慣例，國盛證券與可比公司在盈利能力、經營增長狀況、資產質量、償付能力等指標的差異情況及計算出的調整系數等，并據此說明評估結果的公允性以及商譽減值準備計提的充分性。深交所要求年審會計師核查并發表明確意見。

此外，受接管事件等影響，國盛金控主體和債項評級被下調至A，信用評級調整至負面，公司債券列入風險類債券，融資能力顯著減弱。為化解償付風險，公司“16國盛控”債券，余額6億元，到期日展期至2022年9月30日；“17國盛金”債券，余額20億元，回售支付日展期至2022年9月30日。

對此，深交所要求國盛金控說明截至目前，公司針對前述債券是否已制定了明確可行的償付方案，兌付資金是否已有明確的來源，是否存在無法按期兌付的風險，并請充分提示相關風險。

深交所要求國盛金控就上述問題做出書面說明，在2022年5月12日前將有關說明材料報送深交所上市公司管理一部并對外披露，同時抄送派出機構。

以下為原文：

關于對國盛金融控股集團股份有限公司2021年年報的問詢函

公司部年報問詢函〔2022〕第108號

國盛金融控股集團股份有限公司董事會：

我部在對你公司2021年年度報告（以下簡稱“年報”）進行審查的過程中，關注到如下事項：

1、年報顯示，你公司實現營業收入23.48億元，同比增長6.43%；實現歸母凈利潤0.77億元，同比增長121.01%。根據年報披露的信息，你公司歸母凈利潤同比大幅增長的原因之一是買入返售金融資產減值損失轉回1.12億元。

（1）請說明報告期轉回信用減值損失的原因及依據，涉及單項計提壞賬準備轉回的，請結合相關客戶的具體情況說明轉回的判斷依據及合規性。

（2）請結合報告期轉回信用減值損失的情況，說明前期計提信用減值損失的合規性，是否符合《企業會計準則》的相關規定。

（3）請你公司測算如扣除該筆減值準備轉回對你公司2021年度經營業績的影響，扣除后的經營業績是否處于行業合理水平。

（4）年報顯示，你公司第一至第四季度分別實現歸母凈利潤0.28億元、-0.07億元、1.75億元、-1.2億元。請說明歸母凈利潤在季度間波動較大的原因，是否與同行業可比公司一致。

（5）分行業來看，你公司證券業務營業利潤率21.02%，非證券業務營業利潤率-41.06%。請說明非證券業務的具體構成，報告期營業利潤率為負值的原因。

請年審會計師對問題（1）（2）核查并發表明確意見。

2、報告期內，你公司實現投資收益3.77億元，同比減少15.56%，投資收益是你公司盈利的重要來源。請說明你公司投資收益涉及的具體資產種類，報告期內各自利潤貢獻情況，并結合同行業可比券商同類業務情況，說明資產綜合收益率是否處于行業合理水平。

3、報告期末，你公司買入返售金融資產余額7.35億元，較期初下降56.35%，計提減值準備0.6億元，計提比例7.55%。

（1）按金融資產分類來看，買入返售金融資產包括股票4.23億元，債券1.48億元，其他2.24億元。請說明其他的具體構成，以及報告期內股票、債券、其他等業務的開展情況，包括但不限于業務規模、存續項目期限結構、風險管控以及風險處置情況等。

（2）請結合被質押股票的市值下跌幅度、違約、訴訟、減值測試方法，以及同行業可比券商情況，說明報告期內是否足額計提了減值準備。請年審會計師核查并發表明確意見。

4、你公司披露的《內部控制自我評價報告》顯示，你公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷，但發現非財務報告內部控制重要缺陷1項及一般缺陷若干項。請結合重要缺陷涉及的具體事實，以及你公司內部控制自我評價制度的相關規定，說明你公司判斷該缺陷為重要缺陷而非重大缺陷的依據，以及前述缺陷是否已完成整改及整改效果。

5、年報顯示，你公司信托理財產品發生額2.97億元，逾期未收回金額1.97億元，涉及4只信托產品，終止日期分別為2020年9月12日、2020年12月24日、2021年1月25日，底層資產中，山東勝通集團股份有限公司發行的債券“17勝通01”和天津物產能源資源發展有限公司發行的債券“18天物02”等已構成實質性違約。你公司對前述信托產品均未計提減值準備。

（1）請說明在信托產品已到期終止且部分底層資產已實質違約的情況下，你公司未計提減值準備的依據及合規性。請年審會計師核查并發表明確意見。

（2）請說明投資標的主要股東與你公司、董監高、持股5%以上股東、實際控制人是否存在關聯關系或其他可能造成利益傾斜的關系，是否存在關聯方變相占用你公司資金或你公司對外提供財務資助的情形。

（3）你公司購買理財產品的選擇依據，是否建立有關委托理財控制制度并得到有效執行，是否履行了相應的審議程序和信息披露義務，以及董監高在你公司進行前述投資過程中是否勤勉盡責。

6、年報顯示，受接管事件等影響，你公司主體和債項評級被下調至A，信用評級調整至負面，公司債券列入風險類債券，融資能力顯著減弱。為化解償付風險，你公司“16國盛控”債券，余額6億元，到期日展期至2022年9月30日；“17國盛金”債券，余額20億元，回售支付日展期至2022年9月30日。請說明截至目前，你公司針對前述債券是否已制定了明確可行的償付方案，兌付資金是否已有明確的來源，是否存在無法按期兌付的風險，并請充分提示相關風險。

7、你公司因收購國盛證券形成商譽31.62億元，截至報告期末，該商譽賬面價值為30.80億元，占資產總額的9.83%，累計計提減值準備0.82億元。年審會計師將商譽減值識別為關鍵審計事項。年報顯示，評估機構采用可比上市公司比較法對國盛證券進行評估，評估結果為129億元，高于可辨認凈資產賬面價值127億元。請補充說明評估報告的相關內容，包括可比券商的名稱及選取依據、選取市凈率（P/B）作為評估價值比率的依據、是否符合行業慣例，國盛證券與可比公司在盈利能力、經營增長狀況、資產質量、償付能力等指標的差異情況及計算出的調整系數等，并據此說明評估結果的公允性以及商譽減值準備計提的充分性。請年審會計師核查并發表明確意見。

8、年報顯示，你公司結構化主體包括發起設立結構化主體以及第三方金融機構發起的結構化主體，你公司均未將結構化主體納入合并報表。請結合前述結構化主體的法律形式、設立目的、持股比例、你公司相關會計政策及在結構化主體中擁有的權利、享有的可變回報等，說明你公司均未將結構化主體納入合并報表范圍的判斷標準及依據。請年審會計師核查并發表明確意見。

9、2016年度，你公司完成對國盛證券100%股權的收購。交易對手方之一中江信托（現更名為雪松信托）承諾國盛證券2016年度、2017年度、2018年度經審計凈利潤分別不低于7.4億元、7.9億元、8.5億元。若國盛證券未實現承諾凈利潤，中江信托將對你公司進行業績補償。2016年至2018年國盛證券累計實現凈利潤10.61億元，業績承諾完成率為44.58%，中江信托應履行業績補償義務。根據你公司披露的相關公告，你公司與中江信托對業績補償存在爭議，且均已訴諸司法程序。請說明截至目前，你公司是否與中江信托就業績補償達成一致，如未達成，請說明雙方的核心分歧點，你公司已采取及擬采取的解決措施及目前進展，并請自查你公司董監高在此過程中是否忠實、勤勉履職，維護了上市公司利益。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年5月12日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年4月22日