望變電氣過會：今年IPO過關(guān)第31家 中信證券過6單

北京2月11日訊證監(jiān)會第十八屆發(fā)審委2022年第13次會議于昨日召開，審議結(jié)果顯示，重慶望變電氣(集團(tuán))股份有限公司（簡稱“望變電氣”）首發(fā)獲通過。這是今年過會的第31家企業(yè)。

望變電氣本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)為中信證券股份有限公司，保薦代表人為葉建中、張陽。這是中信證券今年保薦成功的第6單IPO項(xiàng)目。此前，1月13日，中信證券保薦的上海宏英智能科技股份有限公司過會；1月20日，中信證券保薦的興通海運(yùn)股份有限公司和益方生物科技(上海)股份有限公司過會；1月27日，中信證券保薦的北京中科潤宇環(huán)保科技股份有限公司和廣州鹿山新材料股份有限公司過會。

望變電氣主營業(yè)務(wù)為輸配電及控制設(shè)備和取向硅鋼的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

截至招股說明書簽署之日，楊澤民持有望變電氣21.06%的股份，秦惠蘭持有望變電氣16.08%的股份，楊澤民和秦惠蘭系夫妻關(guān)系，為望變電氣的控股股東。

楊耀系楊澤民與秦惠蘭之子，持有公司7.20%的股份；楊秦系楊澤民與秦惠蘭之女，持有公司7.20%的股份。楊澤民、秦惠蘭、楊耀和楊秦為一致行動人。截至招股說明書簽署之日，楊澤民、秦惠蘭、楊耀和楊秦合計(jì)持有望變電氣1.29億股份，持股比例51.54%。楊澤民、秦惠蘭、楊耀、楊秦為望變電氣的實(shí)際控制人。

望變電氣本次擬在上交所主板上市，擬發(fā)行不超過人民幣普通股8329.19萬股，公開發(fā)行股票的總量占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25%。望變電氣擬募集資金8.55億元，分別用于智能成套電氣設(shè)備產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目、110kV及以下節(jié)能型變壓器智能化工廠技改項(xiàng)目、低鐵損高磁感硅鋼鐵心智能制造項(xiàng)目、研發(fā)中心及信息化建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金。

發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

1、報(bào)告期各期,發(fā)行人輸配電及控制設(shè)備主要客戶為國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)、各地方電網(wǎng)客戶以及新能源和大型公共基礎(chǔ)設(shè)施投資項(xiàng)目采購,主要通過招投標(biāo)、競爭性談判、商務(wù)談判取得合同,非招投標(biāo)方式占比高。報(bào)告期內(nèi),發(fā)行人存在應(yīng)履行招投標(biāo)程序而未履行的情況。請發(fā)行人代表說明:(1)通過非招投標(biāo)方式獲取業(yè)務(wù)的原因及合理性,發(fā)行人與發(fā)包單位是否存在利益輸送,是否存在違法違規(guī)獲取業(yè)務(wù)的情形;(2)報(bào)告期存在應(yīng)履行招投標(biāo)程序而未履行的原因,發(fā)行人是否需要承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任,對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否產(chǎn)生重大不利影響;(3)保證業(yè)務(wù)獲取合法合規(guī)的相關(guān)內(nèi)控機(jī)制是否健全并有效執(zhí)行,非招投標(biāo)方式是否可持續(xù),毛利率與招投標(biāo)方式取得業(yè)務(wù)是否存在差異,相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露;(4)被國家電網(wǎng)部分省公司暫停一定期限的投標(biāo)或中標(biāo)資格的情況,公司產(chǎn)品質(zhì)量內(nèi)部控制制度及其有效性,與國家電網(wǎng)客戶業(yè)務(wù)關(guān)系是否穩(wěn)定、可持續(xù),是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響;(5)發(fā)行人的主要客戶及其主要負(fù)責(zé)人、負(fù)責(zé)采購的人員是否直接或間接持有發(fā)行人或其控股股東權(quán)益,是否存在利益輸送。請保薦代表人說明核查依據(jù)與過程,并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人取向硅鋼產(chǎn)品于2017年實(shí)現(xiàn)投產(chǎn),相關(guān)產(chǎn)品具有較高的科技含量,發(fā)行人兩名核心技術(shù)人員至發(fā)行人處任職前均曾在另一家同行業(yè)公司工作。取向硅鋼業(yè)務(wù)所處大類行業(yè)為高耗能、高排放行業(yè)。請發(fā)行人代表說明:(1)發(fā)行人取向硅鋼產(chǎn)品的制造工藝、設(shè)備、涂層材料與該同行業(yè)公司有效專利關(guān)聯(lián)度較高的原因及合理性;(2)取向硅鋼生產(chǎn)技術(shù)來源是否合法,擁有的技術(shù)權(quán)屬是否清晰,是否存在技術(shù)糾紛或侵權(quán)行為及潛在風(fēng)險(xiǎn);(3)付康、王杰在發(fā)行人處任職是否符合相關(guān)規(guī)定;(4)根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策,發(fā)行人是否屬于“兩高一剩”企業(yè),是否屬于國家產(chǎn)業(yè)政策限制行業(yè),相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。請保薦代表人說明核查依據(jù)與過程,并發(fā)表明確核查意見。

3、報(bào)告期發(fā)行人對外采購的主要原材料包括取向硅鋼原料卷、取向硅鋼成品卷及鐵心等,采購方式包括向鋼鐵公司直接采購或通過貿(mào)易商向鋼鐵公司間接采購,2018年至2020年采購價(jià)格呈持續(xù)下降態(tài)勢。請發(fā)行人代表:(1)對照公開市場信息和主要原材料采購單價(jià)變動情況,說明2020年度采購的取向硅鋼原料卷、取向硅鋼成品卷及鐵心變動幅度與銅材、鋼材等其他主要原材料采購價(jià)格走勢變動相背離的原因及合理性;(2)說明2019年度、2020年度向湖南華菱漣源鋼鐵有限公司采購的2.3mm熱軋電工鋼單價(jià)明顯低于同一年度向馬鋼(重慶)材料技術(shù)有限公司采購單價(jià)的原因及合理性;(3)說明通過多個貿(mào)易商向中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司采購取向硅鋼成品卷的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)與過程,并發(fā)表明確核查意見。

4、佛山市望重貿(mào)易有限公司(含佛山市航萬電器有限公司)系發(fā)行人取向硅鋼產(chǎn)品前五大銷售客戶,發(fā)行人與其還存在采購交易,且發(fā)行人為該客戶同種產(chǎn)品唯一供應(yīng)商。請發(fā)行人代表說明:(1)發(fā)行人為該公司同種產(chǎn)品唯一供應(yīng)商的原因及合理性;(2)發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否在該公司持股、任職、安排代持股份或與該公司股東及主要管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,業(yè)務(wù)定價(jià)是否異常,是否存在利益輸送的情形;(3)發(fā)行人銷售給該公司產(chǎn)品價(jià)格是否和其他公司保持一致,是否已真實(shí)銷售,是否存在壓貨等情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)與過程,并發(fā)表明確核查意見。

5、發(fā)行人2015年的公開轉(zhuǎn)讓說明書認(rèn)定公司實(shí)際控制人為楊澤民、秦惠蘭。本次發(fā)行申請,發(fā)行人認(rèn)為,公司實(shí)際控制人為楊澤民、秦惠蘭、楊秦、楊耀,報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變化。請發(fā)行人代表說明:(1)實(shí)際控制人認(rèn)定前后不一致的原因;(2)“2019年9月,楊澤民、秦惠蘭、楊秦及楊耀簽署的補(bǔ)充協(xié)議生效起始日追溯至原《一致行動人協(xié)議》簽訂日”的依據(jù)是否充分,是否合法合規(guī);(3)發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定是否符合相關(guān)規(guī)定,是否通過實(shí)際控制人的認(rèn)定規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管要求,是否導(dǎo)致報(bào)告期實(shí)控人發(fā)生變更,是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。請保薦代表人說明核查依據(jù)與過程,并發(fā)表明確核查意見。

今年IPO過會企業(yè)一覽：