控制權存在不確定性 上交所18問天目藥業

新年第一周僅有3個交易日(1月2日～1月4日)，滬深交易所網站共披露問詢函件24封。其中值得關注的是，天目藥業因控制權存在不確定性收到上交所問詢函，后者一口氣拋出了18個問題，要求上市公司及相關各方解釋說明。

1月3日晚間，天目藥業披露《關于控股股東控制權存在不確定性的提示性公告》。目前，控股股東長城集團持有天目藥業27.25%的股份，絕大部分已經質押，上述股權存在可能被保全查封的風險。同時，長城集團因與橫琴三元勤德資產管理有限公司(下稱“橫琴三元”)存在合同及資金糾紛，已收到山東省高級人民法院受理案件通知書。針對上述情況，上交所發出問詢函，提出六大方面18個問題，要求天目藥業等各方核實并披露相關情況。

第一，關于天目藥業控制權轉讓相關協議。根據公告，2018年9月20日，長城集團與青島全球財富中心簽訂協議，約定青島全球財富中心以不低于10億元的投資金額，與長城集團通過股權、債權和業務等多種方式展開深度合作。同日，青島全球財富中心指定橫琴三元與長城集團簽訂協議，向后者提供借款6億元，并約定改選上市公司董事會。青島全球財富中心系天目藥業第二大股東匯隆華澤投資有限公司(下稱“匯隆華澤”)的獨資股東。

上交所據此要求天目藥業補充披露上述協議及相關約定的具體內容，要求長城集團、青島全球財富中心和橫琴三元明確說明是否簽訂前述協議，并說明是否存在與該協議相關的其他約定或潛在利益安排等。

第二，關于天目藥業控制權的安排，上交所要求天目藥業補充披露青島全球財富中心和橫琴三元的基本情況，包括但不限于其股權結構、出資情況、管理團隊、經營范圍、主要財務數據等;要求青島全球財富中心、橫琴三元、匯隆華澤明確說明是否存在關聯關系，包括控股、參股、一致行動關系、管理人員交叉任職和其他利益安排等;長城集團將其持有的公司27.25%的股份轉讓給橫琴三元設立的兩個合伙企業，橫琴三元要求改選公司董事會的具體情況、責任人和相關進展。

第三，關于長城集團相關借款事項。根據公告，2018年9月至10月，長城集團獲得橫琴三元借款3.5億元，并約定青島全球財富中心在3～4個月內向長城集團借款10億元，并在上述借款約定的同時執行其與橫琴三元的有關協議安排。上交所要求長城集團、青島全球財富中心、橫琴三元分別就上述借款事宜和具體約定的真實情況發表意見。

第四，關于協議相關進展及后續安排。2018年10月至11月，由于青島全球財富中心未能與長城集團簽訂簽署10億元的借款協議，長城集團與橫琴三元等有關方就董事會改選等有關事項未能達成一致。此后，長城集團與青島全球財富中心、橫琴三元約定解除前期有關協議，并推動簽署有關諒解備忘錄。青島全球財富中心、橫琴三元亦同意長城歸還3.5億元借款，不再謀求董事改選、表決權等影響天目藥業實際控制權事宜。

上交所要求各方分別就上述約定解除協議和簽署有關諒解備忘錄等事項是否屬實發表意見，結合目前對天目藥業的持股情況、協議約定和后續增減持安排等，明確各方對公司控制權的具體意圖;要求長城集團結合目前的資金和流動情況，明確長城集團對公司控制權的后續安排。長城集團持股有被保全查封的風險，上交所要求天目藥業確認并補充披露其對公司有關股權進行質押、抵押或凍結等具體情況，充分提示公司控制權可能發生變化的重大風險。

第五，關于天目藥業控制權相關事項信息披露，上交所要求各方分別就公司此次公告內容是否真實、準確、完整發表意見，并說明四方之間是否存在其他潛在利益安排或約定。相關各方信息披露嚴重滯后，上交所要求相關方說明原因。

第六，上交所還對天目藥業子公司貨物退回、臨安制藥中心生產經營、董監事對相關議案發表反對意見等情況進行了追問，要求上市公司補充披露相關情況。