恒隆地產(chǎn)：關(guān)于收購香港壽山村道37號未能如期完成

恒隆集團(00010.HK)及恒隆地產(chǎn)(00101.HK)聯(lián)合公布，于2020年9月9日，美國法律顧問發(fā)出函件告知堅弘有限公司(恒隆地產(chǎn)間接全資附屬公司)(“投標(biāo)人”)有關(guān)美國接納投標(biāo)人以25.66億港元收購(“該交易”)鄉(xiāng)郊建屋地段第357號(亦稱香港壽山村道37號)(“該物業(yè)”)的投標(biāo)。于2020年9月16日，美國(作為賣方)、投標(biāo)人(作為買方)及恒隆地產(chǎn)(作為最終擁有人)就該物業(yè)簽訂買賣協(xié)議備忘錄(“該協(xié)議備忘錄”)。

于2020年9月30日，該協(xié)議備忘錄根據(jù)香港法例第128章土地注冊條例被呈交到香港特區(qū)政府土地注冊處進(jìn)行注冊。根據(jù)該協(xié)議備忘錄，該交易定于2020年12月30日中午或之前完成。

于2020年12月21日，恒隆地產(chǎn)及投標(biāo)人通過其法律顧問收到土地注冊處發(fā)出的函件(“該函件”)，當(dāng)中指明(其中包括)：

(i)美國駐港總領(lǐng)事館不是一般商業(yè)主體，而該物業(yè)不是普通房產(chǎn);

(ii)該物業(yè)的出售涉及中國及美國兩國間的外交事務(wù)，不是一般商業(yè)行為;

(iii)中國政府已告知香港特區(qū)政府，倘若美國駐港總領(lǐng)事館有意租賃、購置、出售或以其他任何方式獲得或處置任何位于香港特區(qū)的房地產(chǎn)，美國政府應(yīng)提前60天經(jīng)外交部駐港特派員公署向中國政府提出申請，并提供詳細(xì)資訊，在取得中國政府書面答覆同意后方可辦理有關(guān)手續(xù)(“該等外交義務(wù)”);

(iv)于該函件日期，土地注冊處并未收到任何文件，證明美國政府就出售該物業(yè)(即該交易)已遵從該等外交義務(wù);及

(v)因此，除非及直至美國政府能提交書面文件證明已遵從上述規(guī)定，否則土地注冊處不能為該協(xié)議備忘錄進(jìn)行注冊。

函件中所提述的事項屬特殊事項，且在投標(biāo)人于投標(biāo)前及投標(biāo)時或在簽訂該協(xié)議備忘錄時不為恒隆地產(chǎn)及投標(biāo)人所知及預(yù)期之內(nèi)。經(jīng)仔細(xì)考慮所有與該交易有關(guān)的情況后，于2020年12月24日，投標(biāo)人通過彼等各自之法律顧問通知美國(“該要求信”)，投標(biāo)人準(zhǔn)備、愿意及有能力繼續(xù)完成該交易事項，唯美國須提供(a)美國已遵從該等外交義務(wù)之書面證明;及(b)任何該等美國提供的書面證明獲得土地注冊處信納并注冊該協(xié)議備忘錄及該物業(yè)由美國轉(zhuǎn)讓予投標(biāo)人的轉(zhuǎn)讓契。投標(biāo)人亦重申已準(zhǔn)備向美國提供為遵從上述事項(包括該等外交義務(wù))所需要的額外時間。

于2020年12月29日，美國透過其法律顧問提出對于遵從該等外交義務(wù)的必要性之異議，唯未有按照該要求信的請求提供證明。美國在信中表示，首先，美國已遵從相關(guān)的義務(wù)及責(zé)任，其次，與出售該物業(yè)相關(guān)的外交義務(wù)屬于主權(quán)之間的事宜，并不影響該物業(yè)的業(yè)權(quán)，再者，土地注冊處無權(quán)不為該協(xié)議備忘錄進(jìn)行注冊。盡管如此，美國接受土地注冊處于該函件中表明的立場，即該物業(yè)“不是普通房產(chǎn)”及該交易“不是一般商業(yè)行為”，因此該物業(yè)的出售“涉及外交事務(wù)并應(yīng)根據(jù)適用的外交規(guī)范處理”。因此，該交易并無按照原定時間于2020年12月30日中午或之前完成。

鑒于上述原因，該交易的所有相關(guān)方(包括恒隆地產(chǎn)、投標(biāo)人、美國及土地注冊處)同意該交易及完成涉及中國與美國兩個主權(quán)國家之間的外交事務(wù)，因此并非恒隆地產(chǎn)及投標(biāo)人所能控制。

恒隆地產(chǎn)及投標(biāo)人正評估及向法律顧問了解有關(guān)該交易及上述事項可作出的適當(dāng)行動，包括研究延長完成時間的可能性。