私募監管趨嚴 新規瞄準五大潛在風險

近日，中國證券投資基金業協會發布新版《私募基金管理人登記須知》(下稱新版《登記須知》)，自公布之日起施行。

協會表示，由于近一段時間來，私募基金管理人登記常見不合規問題主要集中在以下幾個方面：一是虛假出資或抽逃資本;二是股權代持行為;三是股權架構不穩定;四是關聯方從事沖突業務潛在風險;五是集團化傾向。

協會表示，新版《登記須知》細化了擬登記機構從股權架構、基本運營到從業人員等各方面要求。

一是針對私募基金管理人登記出現的股權代持、交叉持股、競業禁止、同業競爭、履職能力、集團化傾向等集中問題，從運營條件、從業人員、出資人、關聯方等方面進一步規范私募登記。

運營條件和制度方面，增加辦公場所獨立性、財務清晰、過往展業情況說明等要求，同時特別強調無管理人員、無實際辦公場所或不履行完整管理人職責的特殊目的載體無需申請私募基金管理人登記。

從業人員方面，突出競業禁止要求，進一步明確高管人員兼職問題，強化投資人員任職能力要求、員工人數要求。出資人方面，嚴禁股權代持、強調股權清晰要求，新增股權穩定性要求，進一步明確實控定義。

子公司、分支機構和關聯方方面，新增同業競爭要求，嚴禁通過股權構架設計規避關聯方，強化同一實際控制人下多家管理人連帶責任及股權穩定性要求。

重大變更方面，明確重大事項變更期限及整改次數要求，重申登記機構發生實質變化視同新機構審核，強調強制離職后私募基金管理人職責。

二是提升自律管理效能，引入中止辦理流程。為規范行業發展，對存在辦公場所不穩定、或有負債風險較高、無實際展業需求、偏離投資主業風險等明顯內控不足、展業能力不充分情形的，符合前述兩項及以上情形的申請機構，協會給予6個月的整改時間，申請機構應在整改完成后再提交私募登記申請。

三是防范沖突業務行業風險外溢，新增不予登記情形。此前協會已發布《私募基金登記備案相關問題解答(十四)》，規定了六種不予登記情形。此次，針對申請機構或者其主要出資人曾經從事過P2P、民間借貸等與私募基金屬性相沖突業務，為防止此類業務風險外溢至私募行業，保護投資者利益，協會在新版《登記須知》不予登記情形中新增上述情形。

值得注意的是，新版《登記須知》第九條還對私募基金管理人不予登記情形予以了規定。包括：

(一)申請機構違反《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》關于資金募集相關規定，在申請登記前違規發行私募基金，且存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行為的;

(二)申請機構提供，或申請機構與律師事務所、會計師事務所及其他第三方中介機構等串謀提供虛假登記信息或材料;提供的登記信息或材料存在誤導性陳述、重大遺漏的;

(三)申請機構主要出資人、申請機構自身曾經從事過或目前仍兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等與私募基金業務相沖突業務的;

(四)申請機構被列入國家企業信用信息公示系統嚴重違法失信企業名單的;

(五)申請機構的高管人員最近三年存在重大失信記錄，或最近三年被中國證監會采取市場禁入措施的;

(六)中國證監會、中國證券投資基金業協會規定的其他情形。

協會表示，新版《登記須知》作為協會自律管理的重要舉措之一，一方面針對私募基金管理人登記出現的問題與情況，強化私募基金管理人登記要求，提升自律管理效能;另一方面為市場合理展業提供清晰標準，對長期市場規范運作積極效果明顯。協會將致力于進一步加強自律管理，做好配套制度建設，維護私募基金行業秩序，保護投資者合法權益，促進私募基金行業健康發展。