擬收購微利資產股權 民德電子領關注函

6月3日，民德電子發布公告稱，擬以2605.14萬元的價格受讓寧波柏勝持有的廣微集成27.57%股權，未來將進一步擴大收購股權比例，從而取得廣微集成的控制權。昨日，深交所向民德電子下發關注函，要求公司分析說明收購廣微集成的必要性、未進行盡職調查和資產評估的情況下確定交易價格并支付首期款的原因及合理性、收購資金來源等問題。

具體來看，首先，深交所要求民德電子結合廣微集成資產規模、盈利能力、核心競爭力具體體現及與公司主營業務協同關系等情況，分析說明公司收購廣微集成的必要性。

民德電子曾在公告中稱：“本次股權轉讓定價綜合考慮目標公司主營業務、核心競爭力、業務成長性、未來盈利能力及可比上市公司估值水平等因素。”數據顯示，廣微集成注冊資本僅為2176.47萬元，2019年和2020年1至3月營業收入分別為1338.51萬元和557.93萬元，凈利潤分別為-27.17萬元和6.52萬元;截至2020年3月31日未經審計的凈資產為-38.24萬元。

針對民德電子公告提及“廣微集成由一批在國內外半導體公司工作多年具有豐富的產品設計、經營管理經驗的成員組成”，深交所要求公司補充提供廣微集成主要技術人員工作經歷、技術儲備、研發投入和成果、所擁有的行業資質、專利、軟件著作權等信息。

其次，深交所表示，本次交易中，民德電子尚未對相關股權進行資產評估，但相關協議約定，簽訂協議后5個工作日內即支付500萬元，辦理工商股權變更登記后20個工作日內支付剩余2105.14萬元。公司自意向書簽署之日起5日內指派相關中介機構對廣微集成進行現場盡職調查。對此，深交所要求民德電子補充提供籌劃此次交易的具體過程，并詳細說明在未進行盡職調查和資產評估的情況下，公司確定交易對價、董事會審議通過上述交易、支付500萬元首期款的原因及合理性，以及董監高人員是否勤勉盡責。

對于此次收購的使用資金，深交所要求民德電子補充說明自籌資金來源，后續如使用自有或自籌資金進行交易是否影響公司日常經營，并詳細說明擬變更募集資金用途對應的募投項目信息和變更原因及合理性。

最后，深交所要求民德電子詳細說明本次股權收購與未來控制權收購是否為一攬子協議，是否存在其他應披露未披露信息，若未來廣微集成控制權收購未獲通過，是否與本次股權收購存在沖突，如是，公司擬采取的解決措施等問題。

值得注意的是，就在5月下旬，民德電子因公司業績快報中披露的凈利潤與年度報告中經審計的凈利潤差異較大，且未及時披露修正公告，收到深交所監管函。