76.5億元關聯交易被否 ?賬面大額資金因關聯事項受限？

三房巷資產總額不足20億元，關聯重組標的江蘇海倫石化有限公司(以下簡稱“海倫石化”)資產卻超過200億元，這項在業內被稱為“蛇吞象”的重組在籌備了近一年之后，被并購重組委以“未充分說明并披露本次交易有利于改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定”為由不予核準。

    在重組事項未獲通過暨復牌26天后，近日，三房巷對外宣布將繼續推進關聯重組事項。三房巷表示，“將結合公司實際情況，協同相關中介機構，進一步修改、補充、完善本次交易方案及相關申報材料，待相關工作完成后重新提交中國證監會審核。”

    《證券日報》記者注意到，此前，海倫石化因資產負債率過高、業績波動較大以及非經營性資金占用備受市場關注。有不愿具名律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，“在第一次上會被否后，第二次再上會審核要求會更嚴格，從基本面的情況來看，標的資產較高的資產負債率以及目前的一些異常情況不利于二次上會通過。”

    在宣布繼續推進重組事項前，公司收到了上交所年報問詢函，對三房巷為控股股東三房巷集團有限公司擔保6億元，以及在關聯方三房巷財務公司存款7.7億元等事項進行了問詢，公司二次上會之路似乎又蒙上了陰影。記者就重組事項二次上會、關聯擔保及交易問題向三房巷發去了采訪提綱并進行了電話溝通，截至記者發稿，并未收到采訪回復。

 76.5億元關聯交易被否

    重組預案顯示，三房巷以發行股份方式，從三房巷集團、三房巷國貿、上海優常、上海休瑪手中，買下海倫石化100%股權，對應價格76.5億元;同時配套募集不超過8億元資金。

    以2019年8月31日為評估基準日，海倫石化合并報表歸屬于母公司所有者權益為37.93億元，100%股權評估值76.55億元，評估增值額38.62億元，評估增值率101.82%。根據《業績補償協議》，三房巷集團和三房巷國貿承諾海倫石化2020年、2021年、2022年實現的經審計的凈利潤分別不低于5.72億元、6.83億元和7.32億元。

    財務數據顯示，海倫石化2017年、2018年及2019年1月至8月，分別實現歸母凈利潤-0.21億元、6.96億元、6.57億元，實現毛利率2.27%、10.01%、11.44%，盈利波動較大但毛利率在逐年改善。不過，2017年至2019年8月底，海倫石化向大股東三房巷集團有限公司等關聯方銷售金額分別達64.54億元、77.12億元、37.85億元，占營業收入的比重達36.51%、34.14%、25.22%。此外，關聯方商品采購金額占采購總額的比例分別為13.87%、9.23%、12.45%。

    在并購重組海倫石化之后，或將放大上市公司與控股股東三房巷集團有限公司的關聯交易規模。對此，三房巷則表示：“公司已建立相應關聯交易決策制度，三房巷集團及實控人已就規范及減少與上市公司之間的關聯交易出具了有效承諾，上述安排及承諾事項有利于上市公司在本次交易完成后減少關聯交易。”

    海倫石化還存在被控股股東三房巷集團有限公司占用非經營性資金的情況。截至2020年1月31日，海倫石化及其控股子公司應收賬款、預付款項、其他應收款、應付賬款、預收款項、其他應付款中已不存在三房巷集團及其關聯企業非經營性占用海倫石化及其控股子公司資金的情況。

    數據顯示，海倫石化2017資產負債率高達98.36%，2018年、2019年1月至8月資產負債率水平有所下降，仍高于80%。

    根據備考合并后的財務數據，截至2019年8月31日，公司合并后資產負債率超過了70%，合并前僅有11.73%。經記者粗略計算，公司在備考合并后的凈資產收益率超過了10%，遠高于合并前，合并后盈利能力有所提升。

    三房巷認為，本次交易完成后，上市公司總資產、凈資產、營業收入、凈利潤規模得到顯著增加，有利于改善上市公司的持續經營能力。

    香頌資本董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示，“合并前后的數據變化，說明重組后上市公司需要承擔巨大的債務壓力，雖然可能在收益率上有所提升，但是同期債務成本和資產負債結構的安全性和健康性也會明顯受到影響。”

    在經歷了近一年的籌劃后，該重組事項被并購重組委以“未充分說明并披露本次交易有利于改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定”為由不予核準。

    截至2019年8月31日，海倫石化短期借款超50億元，其速動比率及流動比率分別為0.84、0.99。“從資產負債結構來看，這個時候并購重組并不會改善財務狀況。”沈萌說道。

賬面大額資金因關聯事項受限？

    關聯收購被否，三房巷與控股股東三房巷集團有限公司的關聯擔保事項也成了上交所重點關注事項，關注函要求公司說明將大額貨幣資金存放關聯財務公司的原因及合理性、為控股股東提供大額擔保的原因及合理性等情況。

    《證券日報》記者梳理公告發現，2015年12月8日，三房巷對外公告與三房巷財務公司簽署《金融服務協議》，有效期三年。時隔4個月，上述雙方重新簽署了《金融服務協議》，約定公司(含子公司)在財務公司的每日最高存款余額原則上不得超過公司經審計的2015年度歸屬于母公司所有者權益的65%與財務公司向公司發放貸款余額之和，存款利率按同期同檔境內商業銀行的利率上浮不低于10%，有效期三年。截至2016年底，公司在三房巷財務公司存款為7.77億元，定期存款金額達到了7.67億元。

    2017年度公司在三房巷財務公司存款金額并未在年報中“其他關聯交易”一項下有所披露，截至2018年底，公司在三房巷財務公司存款金額為7.71億元，定期存款金額為7.03億元。截至2019年底，存款金額為7.77億元，定期存款7.03億元。

    財務公司是經中國銀行業監督管理委員會批準設立的非銀行金融機構，具有為企業集團成員單位提供金融服務的各項資質，各項指標均達到《企業集團財務公司管理辦法》的規定，為上市公司關聯方。

    三房巷認為，“在公司提出資金需求時，財務公司有能力及時足額予以兌付，此項業務不會影響公司的正常生產經營及資金周轉需求。”

    記者注意到，2003年至2006年，三房巷集團有限公司一直為三房巷單方面提供擔保，2007年，三房巷開始為三房巷集團及其子公司提供擔保，2007年至2010年每年擔保金額為3億元。2011年擔保金額為1億元，2012年擔保金額5000萬元，2013年至2015年期間并無關聯擔保事項。2016年，三房巷則開始為三房巷集團有限公司提供6億元流動資金貸款的擔保，擔保到期日為2019年8月。

    而上述提到的兩位采訪人士則稱，“上述6億元的擔保資金與7億元的定期存款均屬于受限資金，在一定期限內不能自由處置。”對于上述6億元擔保資金與7億元定期存款是否屬于同一筆資金，截至記者發稿，三房巷方面并未回復。

    2020年3月，三房巷對外公告稱，“同意公司在三房巷集團償還上述銀行借款，公司擔保責任解除后繼續為三房巷集團及其下屬企業不超過人民幣6億元(含6億元)的銀行借款提供擔保，擔保方式為連帶責任保證。”上述擔保有效期為自股東大會審議通過之日起兩年。

    上述不愿具名律師則稱，“連帶責任擔保是擔保責任中條件較為苛刻的，擔保責任較為嚴厲。”

    最新年報數據顯示，控股股東三房巷集團有限公司質押率100%，已質押股份占上市公司總股本的54.72%。

 頻繁關聯交易下

    重組后控股股東控制權再集中

    三房巷成立于1994年，由江蘇三房巷集團有限公司為主發起人定向募集設立，于2003年3月登陸資本市場。目前，公司主營業務分為紡織業務、化工業務及熱電業務三大板塊。紡織業務是公司營業收入的主要來源，不過，2016年、2017年及2018年，公司紡織業務的毛利率分別為3.29%、0.68%、2.33%，遠低于其他兩大板塊業務毛利率。

    截至2019年底，三房巷資產17.91億元，負債2.1億元，資產負債率僅11.73%，負債主要是1.46億元應付賬款等經營性債務，無有息負債。在近18億元資產中，貨幣資金達11.76億元，占比65.66%。

    在目前強調減少關聯交易的市場情況下，三房巷除了堅持收購關聯資產，為控股股東進行大額擔保，以及7億元存款存入關聯財務公司外，三房巷在業務上也與控股股東交易頻繁，交易金額每年都在增加。2019年，當期銷售電、蒸汽等產品的關聯交易額達到2.98億元，占三房巷當年10.41億元營業收入的31.7%，占此項業務當年3.13億元營業收入的95.2%。

    本次資產重組交易完成后，不考慮本次非公開發行股份募集配套資金的影響，三房巷集團及其控制的三房巷國貿將合計持有上市公司86.81%股份，上市公司控制權比例得到進一步提升。

    沈萌告訴記者，“上市公司可以認為是個比較干凈的殼，可以進行資產重組，而‘蛇吞象’交易，也是控股股東對自己的資產進行證券化、提高流動性、減輕資金鏈壓力的一種辦法。”

    值得一提的是，在賬面資金十分充裕的情況下，公司仍選擇從募資的8億元中拿出3億元進行補充流動資金，記者在采訪提綱中詢問了“募資補流”的合理性，三房巷方面同樣未予以回復。

    盤古智庫研究員江瀚告訴《證券日報》記者，“關聯交易是市場中非常關鍵的環節，需要考慮的是關聯交易是否會最終影響整個企業的發展，堅持收購控股股東資產，已經構成了非常明確的關聯交易行為。”

    在江瀚看來，控股股東控制權進一步集中，上市公司與控股股東之間界限需處理清楚，讓中小股東利益不受損，才會避免讓投資者對上市公司投不信任票，也讓市場建立起對上市公司的信任。

(曹衛新 李亞男)