承諾不兌現(xiàn) 不是簡單的失信行為

繼1月4日，深交所向浙江唐德影視下發(fā)關注函，對公司控股股東、實際控制人等9位董監(jiān)高曾作出的增持承諾至今未完成表示關注之后，上市公司納川股份1月8日發(fā)布公告稱，公司控股股東、實際控制人增持計劃變更。據(jù)媒體不完全統(tǒng)計，2018年12月份至今，有近20家上市公司重要股東增持計劃變更或延期，更有令人咋舌的是，上市公司承諾人不僅不履諾增持，反而大舉減持套現(xiàn)。

針對這一現(xiàn)象，筆者以為，無論出于何種原因的不履諾都是失信的行為，還不是簡單的失信行為。鑒于資本市場上市公司是公眾公司，其行為影響面廣，因此，除了道義上的譴責，哪怕僅出于維護市場秩序的考量，也應該補足相關法律法規(guī)短板，進行適當約束。

首先，公開承諾又不履行承諾，無論是法人還是自然人，都是一種不誠信的行為，在目前相關法律法規(guī)對這一行為缺乏針對性規(guī)定和懲戒的前提下，理應受到道德層面上的譴責和輿論上的批評。客觀上說，就去年以來的多家公司實控人等未能履行承諾，有多種情形，包括由于經(jīng)濟條件發(fā)生惡化不再具備增持條件，跟風市場試圖提振股價，以及傳遞正向信息彌補不利消息影響等等，但無論如何，承諾作為公開信息披露，“一言既出，駟馬難追”，對承諾人來說，在確定公開承諾之時應該慎重，認識到這是一把雙刃劍，如期如數(shù)履約，對公司正面形象確立有益，一旦違約，必然形成“忽悠”“失信”的市場形象。因此，建議監(jiān)管層將公開承諾與履諾與否記入公司誠信檔案，針對個人也可以通過部際聯(lián)席機制，將其記入失信人名單，對這一行為進行適當約束，不可以亂夸海口。

其次，換個角度看，公開承諾可以視為公司公開信息披露的一部分內(nèi)容，如果不能兌現(xiàn)承諾，又不能向市場做出合理充分的解釋說明，或可以視做信息欺詐。尤其是在市場信心不足情況下的增持承諾，往往被市場認為公司層面對公司未來有信心，對市場信心和情緒有很大提振作用，對投資者的投資決策有一定影響。而當廣大投資者以此為依據(jù)進行投資，最終因為承諾不兌現(xiàn)而被“忽悠”，甚至成為“減持”的“接盤俠”，這當然是一種欺詐行為。對此，僅僅從道義層面上進行譴責，顯然是不夠的。

此外，從市場秩序建設和維護的角度看，針對增持承諾不兌現(xiàn)等類似失信行為進行約束和懲戒的同時，也應該建立相應的獎勵機制，對于誠信記錄優(yōu)良的上市公司在再融資、并購重組等方面提供政策傾斜或優(yōu)先通道，通過市場化手段建立優(yōu)勝劣汰機制，樹立市場正氣。同時，對投資者而言，也要經(jīng)一事長一智，增強識別能力，綜合全面的分析信息，減少被忽悠，提高自我保護能力。