中國葛洲壩集團回復重組問詢函：與中國能建換股定價具有合理性

11月17日，中國葛洲壩集團股份有限公司發布中國葛洲壩集團股份有限公司關于上海證券交易所對中國能建換股吸收合并公司暨關聯交易預案信息披露問詢函的回復報告。

觀點地產新媒體了解，此前10月15日晚間，葛洲壩和中國能建一同發布公告表示，中國能源建設股份有限公司擬籌劃換股吸收合并中國葛洲壩集團股份有限公司。本次交易完成后，中國能建將實現A股和H股兩地上市。

隨后11月10日，上海證券交易所向中國葛洲壩集團股份有限公司發出問詢函，就中國能源建設股份有限公司換股吸收合并葛洲壩交易預案進行問詢。

據悉，問詢函中提到，根據預案披露，葛洲壩A股換股價格為8.76元/股，中國能源建設A股發行價格為1.98元/股。上交所要求葛洲壩補充披露上述兩個價格的具體定價依據，并說明中國能源建設A股發行定價的合理性，以及葛洲壩A股換股價格是否有利于保障公司股東權益。

對于中國能源建設A股發行價格的具體定價依據及合理性，葛洲壩于公告中稱，本次交易中，中國能源建設的A股發行價格為1.98元/股，是以兼顧合并雙方股東的利益為原則等因素綜合確定的。

具體而言，本次交易中，中國能源建設的發行價格較截至定價基準日前20個交易日的H股價格均價溢價212.4%，處于可比公司A/H溢價率區間內。本次交易中，中國能源建設的發行價格為1.98元/股，對應2019年市盈率為11.63倍，低于可比交易平均值、中位數，處于可比交易估值區間內;對應中國能源建設2019年市凈率為1.08倍，低于可比交易平均值、中位數，處于可比交易估值區間內。

至于葛洲壩換股價格設定，則已已充分參考可比交易的換股溢價率水平。葛洲壩稱，本次交易的被吸并方葛洲壩為A股上市公司，因此選取A股上市公司作為被吸并方的可比交易進行分析。在該類交易中，被吸并方換股價格較定價基準日前20個交易日均價的溢價率區間為-33.56%至68.71%;其中非A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易中，被吸并方換股價格較定價基準日前20個交易日均價的溢價率區間為7.04%-68.71%。

因此，本次交易中，葛洲壩換股價格較定價基準日前20個交易日均價溢價45%，處于上述可比交易被吸并方換股溢價率區間內，符合市場慣例，具有合理性。

同時，上交所要求補充披露報告期內，中國能源建設剔除葛洲壩后的經營數據，說明本次交易的有利之處以及本年度盈利下滑的具體原因，及擬采取的應對措施等。補充披露中國能源建設境外業務的合同金額及收入占比，以及區域分布情況以及后續應對風險的措施安排。

對此，葛洲壩回應中國能源建盈利下滑是由于上半年宏觀經濟及建筑行業、中國能源建設生產經營受新冠疫情影響。其中，2020年上半年，中國建筑業實現產值人民幣10.10萬億元，同比下降0.8%，較上年同期低8個百分點。建筑業上半年生產總值(GDP)約人民幣28,535億元，同比下降1.9%

擬采取的應對措施為調整優化市場經營，國內國際齊頭并進;積極優化資源配置，重點項目進行履約督導;加強協同合作，強化所屬企業資源整合力度。

此外，該回復函還針對披露葛洲壩終止上市并注銷法人資格對其生產經營的影響，包括但不限于資質申領、資產權屬變更、合同變更和續約等，相關權利義務的變更是否存在法律障礙進行了回復。