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森峰科技業績升股份轉讓價先高后低實控人存0.37億債

來源：時間：2023-08-13 15:36:36

編者按：深交所上市審核委員會定于2023年8月17日召開2023年第64次上市審核委員會審議會議，屆時將審議濟南森峰激光科技股份有限公司（以下簡稱“森峰科技”）的首發事項。

公司是一家激光加工智能制造解決方案提供商，主要從事激光加工設備及智能制造生產線的研發、生產、銷售及服務。

(資料圖)

森峰科技擬在深交所創業板募集資金40,932.80萬元，用于“激光加工設備全產業鏈智能制造項目”、“激光加工設備技術研發與工業互聯網平臺建設項目”、“補充流動資金”。

森峰科技的保薦機構（主承銷商）是民生證券，保薦代表人是曹冬、曹文軒。

森峰科技的控股股東、實際控制人為李峰西、李雷，二人系夫妻關系。截至招股說明書簽署日，二人合計持有公司61.76%的股份。

森峰科技招股書顯示，公司實際控制人待償還的付款義務及其他債務金額合計約3,699.23萬元，其中對歷史股東東興博元付款義務金額為3,200萬元，約定主要于森峰科技上市后支付；個人借款本金為300萬元，主要系實際控制人出于臨時周轉需求的短期借款；其余約199.23萬元為住房貸款，到期時間為2046年8月。

截至招股說明書簽署日，除所持森峰科技股權資產外，李峰西、李雷持有的現金、銀行理財、房產、車輛等資產合計價值約2,530萬元，現有資產充足。并且，公司自然人股東張松偉、公司股東廣東普濟無量產業投資發展有限公司控股股東梁銘華分別出具承諾，同意向李峰西、李雷提供不高于5,000萬元、不高于1,500萬元的有息借款。目前實際控制人不存在到期未清償的大額債務，不存在因個人負債而涉及訴訟或借貸糾紛的情形。未來，實際控制人將主要通過個人資產、收入積累等作為償還前述債務的資金來源。雖然實際控制人具備足夠的償付能力，但未來如果實際控制人資產狀況發生重大不利變化，則實際控制人可能面臨短期內債務逾期或違約的風險。

2020年-2022年，森峰科技營業收入分別為73,052.25萬元、84,584.49萬元和99,132.20萬元，凈利潤分別為7,817.45萬元、6,728.64萬元、10,578.02萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7,898.59萬元、6,764.11萬元、10,337.49萬元，扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤分別為1,208.23萬元、5,921.20萬元、9,618.76萬元。

以上同期，公司銷售商品、提供勞務收到的現金分別為67,969.50萬元、78,555.25萬元、89,409.20萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為8,285.48萬元、4,749.40萬元、21,987.10萬元。

2023年1-6月，公司營業收入為65,373.35萬元，同比增長47.91%；凈利潤為5,963.00萬元，同比增長27.94%；扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤為5,253.79萬元，同比增長21.70%；經營活動產生的現金流量凈額為5,868.73萬元，同比下降49.36%。

森峰科技于2021年、2022年2度分紅，金額均為1500萬元，合計3000萬元。

2020年-2022年，森峰科技加權平均凈資產收益率分別為131.72%、36.59%、40.21%。

2020年-2022年，森峰科技主營業務毛利率分別為37.40%、30.16%和35.73%，剔除口罩/熔噴布自動生產線的毛利率分別為27.27%、30.05%、35.70%，行業毛利率平均值分別為30.58%、28.80%、30.67%。

2020年-2022年，森峰科技研發費用金額分別為4,792.30萬元、5,035.30萬元、6,143.16萬元，研發費用率分別為6.56%、5.95%、6.20%，同行業可比公司研發費用率平均值分別為7.20%、6.35%、7.30%。

據經濟參考報，森峰科技股權轉讓價“先高后低”。森峰科技的前身為森峰科技的前身為濟南森峰科技有限公司（簡稱“森峰有限”），直到2021年6月才整體變更設立股份有限公司。在此之前，森峰有限經過了數次增資和股權轉讓，但令人感到疑惑的是，隨著森峰有限凈資產的持續增長，森峰有限的股份轉讓價格不減反增。

2019年4月，濟南建華和中投建華分別以3000萬元和500萬元向森峰有限增資，其中14.9693萬元和2.4949萬元計入注冊資本。同年6月，森峰有限的實控人李雷將其持有的公司4.9898萬元注冊資本轉讓給濟南建華。本次股權轉讓、增資價格均為200.41元/注冊資本。

2020年7月，森峰有限前股東東興博元將其持有的公司21.1631萬元注冊資本轉讓給助推民企，其股權轉讓價格為141.76元/注冊資本。同年12月，東興博元又將其持有的25.4920萬元注冊資本分別轉讓給建華高新13.7213萬元、張松偉3.4303萬元、普濟無量8.3404萬元。其中向張松偉、建華高新的轉讓價格為145.76元/注冊資本，向普濟無量的轉讓價格為146.21元/注冊資本。

2021年3月，森峰有限實控人李峰西將其持有的公司3.5271萬元注冊資本轉讓給湖州佳寧；實控人李雷將其持有的公司19.0330萬元注冊資本分別轉讓給濟南園夢3.6653萬元、濟南建華15.3677萬元。此外，于2020年7月入股森峰有限的助推民企突然“撤離”，將其持有的森峰有限21.1631萬元注冊資本分別轉讓給濟高投保7.0547萬元、深創投3.5271萬元、山東紅土10.5813萬元，本次股權轉讓價格為141.76元/注冊資本。

森峰科技2019年、2020年及2021年股權轉讓、增資中，公司估值為何出現“前高后低”的情形？是否存在利益輸送或變相股份支付情形？

森峰科技在回復記者采訪函時并沒有對估值的變化進行正面回答，其表示：報告期內，公司出現的股權轉讓、增資均合法、合規且價格合理。定價由公司整體估值及其他各項條件因素來決定，例如當時綜合公司所處行業、公司成長性、未來業務發展前景等，最后再由交易各方溝通商定后確定。報告期內，公司估值根據公司、行業及其他相關因素調整，系各股東的自主投資行為，不存在利益輸送或變相股份支付等情形。

值得注意的是，2021年12月，濟南園夢、濟南建華等10名股東分別與森峰科技實際控制人李峰西、李雷及公司等其他協議簽署方簽署了相關協議。其中約定，如森峰科技首次公開發行股票并上市失敗，則前述10名股東有權要求李峰西、李雷履行回購股權條款。

擬創業板募資4.09億元

公司是一家激光加工智能制造解決方案提供商，主要從事激光加工設備及智能制造生產線的研發、生產、銷售及服務。公司主要產品覆蓋激光切割設備、激光焊接設備、激光熔覆設備等加工設備，同時公司融合激光技術和智能制造理念，自主研發設計了激光柔性加工生產線、智能鈑金折彎中心、鈑金成形柔性生產線等智能制造生產線，為客戶提供激光加工綜合解決方案。

森峰科技的控股股東、實際控制人為李峰西、李雷，二人系夫妻關系。截至招股說明書簽署日，李峰西直接持有公司53.55%的股份，李雷直接持有公司8.15%的股份，通過建華高新間接持有公司0.06%的股份，二人合計持有公司61.76%的股份。李峰西與李雷已簽署《一致行動協議》，約定雙方在公司日常經營及其他重大事宜決策等諸方面保持一致行動，若未達成一致意見，則以李峰西的意見為雙方形成的最終意見。李峰西2007年至今，任森峰科技董事長兼總經理。李雷

森峰科技擬在深交所創業板公開發行股票不超過1,900萬股，且本次發行完成后公開發行股數占發行后總股數的比例不低于25%；擬募集資金40,932.80萬元，用于“激光加工設備全產業鏈智能制造項目”、“激光加工設備技術研發與工業互聯網平臺建設項目”、“補充流動資金”。

森峰科技的保薦機構（主承銷商）是民生證券，保薦代表人是曹冬、曹文軒。

凈利波動上升

公司結合宏觀經濟情況、行業發展態勢、市場供需情況以及自身的經營情況等，預計2023年1-9月營業收入為92,000萬元至102,000萬元，同比增長30.04%至44.17%；歸屬于母公司股東的凈利潤為8,600萬元至9,600萬元，同比增長7.56%至20.07%；扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤為7,800萬元至8,800萬元，同比增長9.07%至23.05%。

實控人待償還付款及其他債務合計約3699.23萬元

據森峰科技招股書，截至招股說明書簽署日，公司實際控制人李峰西、李雷通過直接和間接方式合計持股35,202,085股，占公司總股本的61.76%。實際控制人待償還的付款義務及其他債務金額合計約3,699.23萬元，其中對歷史股東東興博元付款義務金額為3,200萬元，約定主要于森峰科技上市后支付；個人借款本金為300萬元，主要系實際控制人出于臨時周轉需求的短期借款；其余約199.23萬元為住房貸款，到期時間為2046年8月。

股東與實控人關于對賭協議的風險

2021年12月，濟南園夢、濟南建華、中投建華、建華高新、張松偉、普濟無量、濟高投保、湖州佳寧、深創投、山東紅土等10名股東分別與實際控制人李峰西、李雷及公司等其他協議簽署方簽署了補充協議，約定（1）如截至2022年6月30日，森峰科技未向深滬交易所遞交首次公開發行并上市申報材料，則濟南建華、建華高新、湖州佳寧、中投建華、張松偉、濟南園夢、普濟無量等7名股東有權要求李峰西、李雷回購股權，深創投、山東紅土、濟高投保等3名股東有權要求恢復原對賭協議。但前述條款自2022年6月30日前森峰科技向深滬交易所遞交首次公開發行股票并上市申報材料并被受理之日起徹底解除且自始無效。（2）如森峰科技首次公開發行股票并上市失敗，則前述10名股東有權要求李峰西、李雷履行回購股權條款。

上述對賭協議中，公司不作為對賭協議當事人，協議中不存在導致公司控制權變化的約定，不與公司市值掛鉤，也不存在嚴重影響公司持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形，但仍存在公司實際控制人可能需要履行相關對賭條款，從而導致公司現有股東持股比例發生變化的風險。

經濟參考報：股權轉讓價“先高后低”

據經濟參考報，森峰科技的前身為濟南森峰科技有限公司（簡稱“森峰有限”），直到2021年6月才整體變更設立股份有限公司。在此之前，森峰有限經過了數次增資和股權轉讓，但令人感到疑惑的是，隨著森峰有限凈資產的持續增長，森峰有限的股份轉讓價格不減反增。

2019年4月，濟南建華和中投建華分別以3000萬元和500萬元向森峰有限增資，其中14.9693萬元和2.4949萬元計入注冊資本。同年6月，森峰有限的實控人李雷將其持有的公司4.9898萬元注冊資本轉讓給濟南建華。本次股權轉讓、增資價格均為200.41元/注冊資本，待此次增資完成之后，森峰有限注冊資本則增加至441.6021萬元，所對應的公司估值為88501.48萬元。截至2019年末，森峰科技的凈資產僅有7227.17萬元。

森峰科技2019年、2020年及2021年股權轉讓、增資中，公司估值為何出現“前高后低”的情形？是否存在利益輸送或變相股份支付情形？

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