編者按：深交所上市審核委員會(huì)定于2023年3月31日召開2023年第16次上市審核委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將審議江蘇萬高藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬高藥業(yè)”）的首發(fā)事項(xiàng)。公司擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦人（主承銷商）為民生證券股份有限公司，保薦代表人為王萌、于洋。

萬高藥業(yè)擬募集資金61,025.32萬元，計(jì)劃分別用于“年產(chǎn)片劑32億片、膠囊劑5億粒、顆粒劑2億袋、干混懸劑1億袋、小容量注射劑4000萬支建設(shè)項(xiàng)目”、“創(chuàng)新藥研發(fā)項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”。

2019年至2022年1-6月，萬高藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為64,002.49萬元、66,996.88萬元、66,035.19萬元、31,495.67萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為6,287.63萬元、5,861.77萬元、8,906.59萬元、3,560.04萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為6,287.63萬元、5,861.77萬元、8,906.59萬元、3,566.72萬元，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為5,709.46萬元、6,410.12萬元、7,695.38萬元、3,208.33萬元。

(資料圖片僅供參考)

上述同期，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為6,188.10萬元、12,151.76萬元、9,738.97萬元、1,800.50萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為76,142.77萬元、74,752.88萬元、77,928.05萬元、31,962.52萬元。

2022年，公司營(yíng)業(yè)收入71,099.65萬元，同比增長(zhǎng)7.67%；凈利潤(rùn)9,387.11萬元，同比增長(zhǎng)5.40%；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)9,392.76萬元，同比增長(zhǎng)5.46%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)8,953.63萬元，同比增長(zhǎng)16.35%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~12,829.98萬元，同比增長(zhǎng)31.74%。

據(jù)央廣網(wǎng)報(bào)道，萬高藥業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“打架”。資料顯示，紫竹星是新三板上市公司，據(jù)該公司2019年半年報(bào)披露，萬高藥業(yè)是其當(dāng)期第一大客戶，2019年1-6月，公司向萬高藥業(yè)銷售2946.91萬元。據(jù)紫竹星2019年半年報(bào)披露顯示，該公司僅半年時(shí)間向萬高藥業(yè)銷售的金額，就遠(yuǎn)高于萬高藥業(yè)披露的全年采購(gòu)數(shù)據(jù)。

據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)報(bào)道，2019-2021年，萬高藥業(yè)銷售費(fèi)用分別高達(dá)3.56億元、3.32億元和2.64億元，合計(jì)為9.52億元。公司研發(fā)費(fèi)用分別為5425.65萬元、5930.29萬元和6980.77萬元，研發(fā)費(fèi)用合計(jì)1.83億元；分別占總營(yíng)收約8.48%、8.85%和10.57%，遠(yuǎn)遜于同期銷售費(fèi)用。

經(jīng)記者計(jì)算，2019年至2022年1-6元，萬高藥業(yè)銷售費(fèi)用合計(jì)106,044.99萬元，研發(fā)費(fèi)用合計(jì)22,830.64萬元。

據(jù)界面新聞報(bào)道，在衡量藥企創(chuàng)新能力的研發(fā)管線上，萬高藥業(yè)乏善可陳。具體而言，較大規(guī)模的仿制藥開發(fā)限制了新藥開發(fā)力度。目前萬高藥業(yè)在研化藥中，有2個(gè)創(chuàng)新藥、3個(gè)改良型新藥、仿制藥超過50個(gè)；在研中成藥中，有1款中藥經(jīng)典名方。目前萬高藥業(yè)在開發(fā)的2款創(chuàng)新藥中，僅有1款治療缺血性腦卒中和肌萎縮側(cè)索硬化的1類新藥注射用GD-11進(jìn)入臨床階段。GD-11已完成I期臨床試驗(yàn)，正在進(jìn)行II期臨床試驗(yàn)。仿制藥業(yè)務(wù)不斷增加，毛利率不斷縮水，令萬高藥業(yè)更像一家藥品“代工廠”。2021年，萬高藥業(yè)CMO/CDMO業(yè)務(wù)收入2808.98萬元，同比增加超3倍，占比4.25%。

據(jù)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)報(bào)道，事實(shí)上，這也不是萬高藥業(yè)第一次嘗試進(jìn)入資本市場(chǎng)了，早在2017年3月公司就曾申報(bào)IPO并獲證監(jiān)會(huì)受理，不過同年6月，公司主動(dòng)撤回了上市申請(qǐng)。根據(jù)次年南衛(wèi)股份披露的資產(chǎn)重組計(jì)劃，公司擬以10.5億元總價(jià)收購(gòu)萬高藥業(yè)70%的股份，彼時(shí)萬高藥業(yè)凈資產(chǎn)幾乎是南衛(wèi)股份的兩倍，但最終在上交所的問詢質(zhì)疑之后，南衛(wèi)股份放棄了此次重組計(jì)劃。

據(jù)華夏時(shí)報(bào)報(bào)道，實(shí)控人低價(jià)獨(dú)享股權(quán)激勵(lì)。2020年，公司出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)收入增加，但凈利潤(rùn)不增反降的情形，而2020年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的原因正是當(dāng)年實(shí)施的一項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)。招股書顯示，2020年8月，萬高藥業(yè)召開2020年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司增資擴(kuò)股的議案》，全體股東一致同意公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，新增發(fā)行209.71萬股股份并由姚俊華以3.57元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)，公司注冊(cè)資本由6050.29萬元增至6260萬元。本次增資股份立即授予姚俊華且沒有明確約定服務(wù)期等限制條件。值得一提的是，同年8月初，海達(dá)明德、寧波同達(dá)、廣州正達(dá)、民生投資、海達(dá)睿盈、泰達(dá)新原、杭州維基、達(dá)到投資8家機(jī)構(gòu)剛以21.45元/股的價(jià)格完成對(duì)公司增資，認(rèn)購(gòu)共計(jì)4096867股。

擬募集資金6.1億元

萬高藥業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括化學(xué)藥和中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并對(duì)外提供藥物工藝研發(fā)、生產(chǎn)服務(wù)（即CMO/CDMO業(yè)務(wù)）。

報(bào)告期內(nèi)，公司的化學(xué)藥和中成藥產(chǎn)品主要包括纈沙坦氫氯噻嗪片/分散片、羥苯磺酸鈣膠囊/分散片、碳酸鈣D3咀嚼片、厄貝沙坦氫氯噻嗪片/分散片、苯扎貝特分散片、鋁碳酸鎂咀嚼片、馬來酸氨氯地平分散片、鴉膽子油軟膠囊等多種產(chǎn)品，擁有片劑、膠囊劑、顆粒劑、栓劑、散劑、注射劑等6種主要?jiǎng)┬汀９镜腃MO/CDMO業(yè)務(wù)主要內(nèi)容為藥物研發(fā)、中試及商業(yè)化生產(chǎn)服務(wù)。

萬高藥業(yè)的控股股東、實(shí)際控制人為姚俊華。本次發(fā)行前，控股股東、實(shí)際控制人姚俊華直接持有萬高藥業(yè)的股權(quán)比例為33.99%。

萬高藥業(yè)本次發(fā)行股票數(shù)量不超過2,086.67萬股，且不低于本次發(fā)行后股份總數(shù)的25.00%。公司擬募集資金61,025.32萬元，計(jì)劃分別用于“年產(chǎn)片劑32億片、膠囊劑5億粒、顆粒劑2億袋、干混懸劑1億袋、小容量注射劑4000萬支建設(shè)項(xiàng)目”、“創(chuàng)新藥研發(fā)項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”。

2022年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)

2019年至2022年1-6月，萬高藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為64,002.49萬元、66,996.88萬元、66,035.19萬元、31,495.67萬元，其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為63,990.39萬元、66,961.12萬元、66,025.17萬元、31,342.62萬元。

上述同期，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為6,287.63萬元、5,861.77萬元、8,906.59萬元、3,560.04萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為6,287.63萬元、5,861.77萬元、8,906.59萬元、3,566.72萬元，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為5,709.46萬元、6,410.12萬元、7,695.38萬元、3,208.33萬元。

上述同期，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為6,188.10萬元、12,151.76萬元、9,738.97萬元、1,800.50萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為76,142.77萬元、74,752.88萬元、77,928.05萬元、31,962.52萬元。

2022年，公司營(yíng)業(yè)收入71,099.65萬元，同比增長(zhǎng)7.67%；凈利潤(rùn)9,387.11萬元，同比增長(zhǎng)5.40%；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)9,392.76萬元，同比增長(zhǎng)5.46%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)8,953.63萬元，同比增長(zhǎng)16.35%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~12,829.98萬元，同比增長(zhǎng)31.74%。

央廣網(wǎng)：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“打架”

據(jù)央廣網(wǎng)報(bào)道，萬高藥業(yè)在招股說明書中披露，公司存在關(guān)聯(lián)交易金額較大的風(fēng)險(xiǎn)。2019年-2021年及2020年1-6月，萬高藥業(yè)存在向關(guān)聯(lián)方銷售藥品、采購(gòu)商品和服務(wù)等情形，主要為公司與紫竹星發(fā)生的交易。2019年，公司向紫竹星主要采購(gòu)?fù)茝V服務(wù)金額為1,830.07萬元。

資料顯示，紫竹星是新三板上市公司，據(jù)該公司2019年半年報(bào)披露，萬高藥業(yè)是其當(dāng)期第一大客戶，2019年1-6月，公司向萬高藥業(yè)銷售2946.91萬元。

關(guān)聯(lián)交易情形(來源：萬高藥業(yè)招股說明書)

據(jù)紫竹星2019年半年報(bào)披露顯示，該公司僅半年時(shí)間向萬高藥業(yè)銷售的金額，就遠(yuǎn)高于萬高藥業(yè)披露的全年采購(gòu)數(shù)據(jù)。

紫竹星營(yíng)業(yè)收入情況(來源：紫竹星2019年半年報(bào))

長(zhǎng)江商報(bào)：三年銷售費(fèi)9.52億研發(fā)費(fèi)僅1.83億

據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)報(bào)道，萬高藥業(yè)的業(yè)務(wù)主要為經(jīng)銷模式，2019-2021年占比均在94%以上，其中配送經(jīng)銷模式收入占比整體呈下降趨勢(shì)，推廣經(jīng)銷模式收入占比呈增長(zhǎng)趨勢(shì)，不同經(jīng)銷模式此消彼漲，影響公司毛利。2019-2021年，公司綜合毛利率分別為79.16%、75.69%、69.60%。

此外，在銷售費(fèi)用方面，2019-2021年，萬高藥業(yè)銷售費(fèi)用分別高達(dá)3.56億元、3.32億元和2.64億元，合計(jì)為9.52億元。其中，學(xué)術(shù)推廣費(fèi)用占了四成以上，分別為1.45億元、1.31億元和1.07億元，三年合計(jì)高達(dá)3.8億元。

值得注意的是，近些年，藥企學(xué)術(shù)推廣是商業(yè)腐敗的高發(fā)區(qū)域，藥企常以舉辦學(xué)術(shù)研討會(huì)、討論會(huì)、宣講會(huì)、學(xué)術(shù)休養(yǎng)的名義向相關(guān)醫(yī)院和醫(yī)生輸送利益。這些年以學(xué)術(shù)推廣為名的醫(yī)藥企業(yè)腐敗也是監(jiān)管整治的重點(diǎn)。

與高額的銷售費(fèi)用相比，在衡量藥企創(chuàng)新能力的研發(fā)管線上，萬高藥業(yè)乏善可陳。根據(jù)披露，2019-2021年，公司研發(fā)費(fèi)用分別為5425.65萬元、5930.29萬元和6980.77萬元，研發(fā)費(fèi)用合計(jì)1.83億元；分別占總營(yíng)收約8.48%、8.85%和10.57%，遠(yuǎn)遜于同期銷售費(fèi)用。

界面新聞：創(chuàng)新成色不足

據(jù)界面新聞報(bào)道，在衡量藥企創(chuàng)新能力的研發(fā)管線上，萬高藥業(yè)乏善可陳。根據(jù)披露，2019年、2020年和2021年，公司研發(fā)費(fèi)用分別為5425.65萬元、5930.29萬元和6980.77萬元，占比約8.48%、8.85%和10.57%，遠(yuǎn)遜于同期銷售費(fèi)費(fèi)用。

具體而言，較大規(guī)模的仿制藥開發(fā)限制了新藥開發(fā)力度。目前萬高藥業(yè)在研化藥中，有2個(gè)創(chuàng)新藥、3個(gè)改良型新藥、仿制藥超過50個(gè)；在研中成藥中，有1款中藥經(jīng)典名方。

其中仿制藥一致性評(píng)價(jià)的開發(fā)也占據(jù)一定比例。根據(jù)披露，萬高藥業(yè)現(xiàn)有20款化學(xué)仿制藥注冊(cè)批件，10款已經(jīng)通過或視同通過一致性評(píng)價(jià)。截止2021年，萬高藥業(yè)未通過一致性評(píng)價(jià)產(chǎn)品的收入占比約8.78%。

目前萬高藥業(yè)在開發(fā)的2款創(chuàng)新藥中，僅有1款治療缺血性腦卒中和肌萎縮側(cè)索硬化的1類新藥注射用GD-11進(jìn)入臨床階段。GD-11已完成I期臨床試驗(yàn)，正在進(jìn)行II期臨床試驗(yàn)。

圖片來源：萬高藥業(yè)招股書

根據(jù)募投計(jì)劃，萬高藥業(yè)擬投資2.4億元于創(chuàng)新藥研發(fā)項(xiàng)目，并全部用于GD-11未來的臨床研究。即使GD-11最終順利完成開發(fā)，由于研發(fā)管線單薄，萬高藥業(yè)創(chuàng)新藥業(yè)務(wù)仍難成氣候。

仿制藥業(yè)務(wù)不斷增加，毛利率不斷縮水，令萬高藥業(yè)更像一家藥品“代工廠”。從募投計(jì)劃來看，公司計(jì)劃了“年產(chǎn)片劑32億片、膠囊劑5億粒、顆粒劑2億袋、干混懸劑1億袋、小容量注射劑4000萬支建設(shè)項(xiàng)目”。

可見萬高藥業(yè)并不介意成為“代工廠”，生產(chǎn)服務(wù)（CMO/CDMO）或?qū)⒊蔀槠涓袧摿Φ臉I(yè)務(wù)。2021年，萬高藥業(yè)CMO/CDMO業(yè)務(wù)收入2808.98萬元，同比增加超3倍，占比4.25%。

藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)：三次謀劃上市，IPO前對(duì)實(shí)控人低價(jià)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)

據(jù)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)報(bào)道，事實(shí)上，這也不是萬高藥業(yè)第一次嘗試進(jìn)入資本市場(chǎng)了，早在2017年3月公司就曾申報(bào)IPO并獲證監(jiān)會(huì)受理，不過同年6月，公司主動(dòng)撤回了上市申請(qǐng)。

根據(jù)次年南衛(wèi)股份披露的資產(chǎn)重組計(jì)劃，公司擬以10.5億元總價(jià)收購(gòu)萬高藥業(yè)70%的股份，彼時(shí)萬高藥業(yè)凈資產(chǎn)幾乎是南衛(wèi)股份的兩倍，但最終在上交所的問詢質(zhì)疑之后，南衛(wèi)股份放棄了此次重組計(jì)劃。

截至招股書簽署日，姚俊華以33.99%的持股比例為萬高藥業(yè)控股股東及實(shí)際控制人，2019年至2021年，公司曾分別進(jìn)行現(xiàn)金分紅1738.04萬元、1128.12萬元和1878萬元，以持股比例計(jì)算約1612.54萬元收歸實(shí)控人囊中。

值得一提的是，萬高藥業(yè)還曾在2020年對(duì)姚俊華實(shí)施過股權(quán)激勵(lì)，致使公司當(dāng)年?duì)I收增加的同時(shí)凈利潤(rùn)卻出現(xiàn)下滑。

2020年8月，萬高藥業(yè)經(jīng)第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，新增發(fā)行209.71萬股股份并由姚俊華以3.57元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)，本次增資股份立即授予姚俊華且沒有明確約定服務(wù)期等限制條件。

而不到一個(gè)月前，海達(dá)明德、寧波同達(dá)、廣州正達(dá)、民生投資、海達(dá)睿盈、泰達(dá)新原、杭州維基、達(dá)到投資8家機(jī)構(gòu)剛以21.45元/股的價(jià)格完成對(duì)公司增資，僅以價(jià)格來看，姚俊華股權(quán)激勵(lì)價(jià)格僅為機(jī)構(gòu)入股的16.64%，不到“兩折”。

最終，為公允反映股權(quán)激勵(lì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響，公司參照海達(dá)明德等8名股東增資價(jià)格21.45元/股作為公允價(jià)值，對(duì)本次增資的差額部分確認(rèn)股份支付費(fèi)用，并一次性計(jì)提2020年管理費(fèi)用3749.67萬元，從而減少了公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)利潤(rùn)及凈利潤(rùn)。

華夏時(shí)報(bào)：實(shí)控人低價(jià)獨(dú)享股權(quán)激勵(lì)

據(jù)華夏時(shí)報(bào)報(bào)道，招股書顯示，2019年到2021年，萬高藥業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6.4億元、6.7億元、6.6億元，歸母凈利潤(rùn)6287.63萬元、5861.77萬元、8906.59萬元。從上述數(shù)據(jù)可以看出，2020年，公司出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)收入增加，但凈利潤(rùn)不增反降的情形，而2020年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的原因正是當(dāng)年實(shí)施的一項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)。

招股書顯示，2020年8月，萬高藥業(yè)召開2020年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司增資擴(kuò)股的議案》，全體股東一致同意公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，新增發(fā)行209.71萬股股份并由姚俊華以3.57元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)，公司注冊(cè)資本由6050.29萬元增至6260萬元。本次增資股份立即授予姚俊華且沒有明確約定服務(wù)期等限制條件。

值得一提的是，同年8月初，海達(dá)明德、寧波同達(dá)、廣州正達(dá)、民生投資、海達(dá)睿盈、泰達(dá)新原、杭州維基、達(dá)到投資8家機(jī)構(gòu)剛以21.45元/股的價(jià)格完成對(duì)公司增資，認(rèn)購(gòu)共計(jì)4096867股。

前后相差不到一個(gè)月，認(rèn)購(gòu)價(jià)格卻相差較大。為公允反映股權(quán)激勵(lì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響，公司參照海達(dá)明德等8名股東增資價(jià)格21.45元/股作為公允價(jià)值，對(duì)本次增資的差額部分確認(rèn)股份支付費(fèi)用，并一次性計(jì)提2020年管理費(fèi)用3749.67萬元，從而減少了公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)利潤(rùn)及凈利潤(rùn)。

值得關(guān)注的是此次股權(quán)激勵(lì)正處于進(jìn)入上市輔導(dǎo)之前，且對(duì)象僅僅只有姚俊華一人，其為公司控股股東及實(shí)控人。據(jù)了解，公司成立以來僅實(shí)施過兩次股權(quán)激勵(lì)，且未設(shè)立股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)，除此次外，還有2016年對(duì)銷售負(fù)責(zé)人李晶的股權(quán)激勵(lì)。對(duì)于股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)，記者致電致函萬高藥業(yè)，但未得到正面回應(yīng)。

IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜告訴記者：“在上市輔導(dǎo)前，實(shí)控人低價(jià)獨(dú)享股權(quán)激勵(lì)，存在明顯的以股權(quán)激勵(lì)為名進(jìn)行利益調(diào)整和向?qū)嵖厝诉M(jìn)行利益輸送的嫌疑。”

公司在招股書稱對(duì)姚俊華的股權(quán)激勵(lì)，有利于保證公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理姚俊華對(duì)于公司的控制權(quán)，促進(jìn)姚俊華對(duì)公司進(jìn)行良好的經(jīng)營(yíng)管理及發(fā)展規(guī)劃，從而實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康地發(fā)展。