北京11月7日訊北京證券交易所上市委員會2022年第61次審議會議于11月4日召開，廣東雅達電子股份有限公司（簡稱“雅達股份”）被暫緩審議。

(相關資料圖)

雅達股份本次發行的保薦機構為東莞證券股份有限公司，保薦代表人譚星、文斌。

雅達股份主要從事智能電力監控產品的研發、生產和銷售以及電力監控系統集成服務。自設立以來，公司緊跟電力監控行業技術發展和市場需求變化，研發出具有核心技術的電力監控儀表、電力監控裝置、用電安全保護裝置和傳感器等智能電力監控產品。

截至招股說明書簽署日，王煌英直接持有公司33.75%股份，能夠對股東大會的決議產生重大影響，為公司控股股東、實際控制人。

雅達股份本次擬在北交所上市，計劃發行數量不超過4,178.00萬股（未考慮超額配售選擇權）、不超過4,804.70萬股（考慮超額配售選擇權）；公司和主承銷商可以采用超額配售選擇權，超額配售數量不得超過未考慮超額配售選擇權發行規模的15%（即不超過626.70萬股）。公司擬募集資金24,589.00萬元，用于智能電力儀表建設項目、電力監控裝置擴產項目、傳感器擴產建設項目。

審議意見：

1.請發行人說明：（1）包建偉關于中鵬新業績補償承諾的具體執行方案、執行時間，論證包建偉業績補償的資產評估作價是否合理，業績承諾履行過程中實際控制人等五位股東是否將回避表決，說明業績補償對發行人生產經營和財務報表的影響。（2）說明中鵬新資產減值計提是否充分，中鵬新是否存在持續經營風險，發行人對中鵬新未來經營的規劃，發行人是否將對中鵬新持續投入。

2.請發行人補充說明向前員工經銷商銷售的毛利率與其他經銷商存在顯著差異的合理性，發行人前員工經銷商與其他經銷商下游客戶存在重疊的合理性，居間銷售毛利率高于經銷毛利率的原因及合理性，居間銷售傭金較高的原因，是否存在利益輸送或商業賄賂等情形，請保薦機構、申報會計師、發行人律師核查并發表明確意見。

3.請發行人補充說明分紅資金最終流向，請保薦機構作進一步核查并發表明確意見。

審議會議提出問詢的主要問題：

1.關于發行人收購中鵬新股份。根據申報文件，（1）發行人于2019年收購了深圳中鵬新，中鵬新凈資產為94.2萬元，資產負債率為88.42%，實收資本僅30萬元。（2）發行人自收購中鵬新以來向中鵬新實繳注冊資本533.50萬元，并向中鵬新提供財務資助共計2,000萬元。（3）收購后，中鵬新2020年度、2021年度、2022年1-6月分別實現營業收入212.34萬元、2,905.47萬元、623.50萬元，分別實現凈利潤-91.56萬元、-28.39萬元、-169.85萬元。（4）根據申報文件，2020年以來，中鵬新的經營環境發生了重大不利變化，業務拓展受到較大影響。同時受疫情不可抗力原因的影響，發行人于2022年3月與包建偉就業績承諾作出調整，延長包建偉對中鵬新的業績承諾期限一年，即由原來2020-2022年三個年度調整為2020-2023年四個年度。（5）根據《股權轉讓協議之補充協議》約定，預計包建偉須以2,000萬元左右的現金或等值的股權進行補償，包建偉個人資產主要包括中鵬新45%股權（估值720萬元）、深圳市云帆數智科技有限公司30%股權（估值585萬元）、發行人10萬股股票（市值56.70萬元）以及三處房產（估值363.07萬元），差額部分包建偉承諾向發行人及其關聯方之外的第三方籌措借款補足。（6）根據申報文件，目前業績對賭期限尚未到期，除無法預料且無法克服的不可抗力事件外，發行人不會繼續調整與包建偉的業

績承諾內容。

請發行人：（1）說明發行人向中鵬新提供借款的利率，截至目前中鵬新向發行人的還款情況及未償還債務本金及利息總額，請保薦機構說明對中鵬新借款具體使用情況實施的核查程序，借款資金是否最終流向實際控制人及其關聯方。（2）結合中鵬新的經營情況、資產負債情況說明中鵬新是否具備償還上述債務的能力，相關債務是否需要進一步延期，中鵬新是否需要發行人繼續提供新增借款以維持運營，發行人對中鵬新的未來管理規劃。（3）2020年疫情趨緩后，中鵬新未能恢復營收和盈利能力的原因，中鵬新的經營是否持續受疫情影響以及持續受疫情影響的原因、合理性。（4）中鵬新2022年1-6月營業收入大幅下降及虧損大幅增加的原因，是否存在其他影響中鵬新正常經營的不利因素，中鵬新是否具備持續經營能力，是否存在破產清算的風險以及破產清算對發行人的影響。（5）包建偉的個人資產主要為非上市公司股權和房產，相關資產的預估價值及變現價值是否存在不確定性，包建偉履行業績承諾是否存在重大不確定性。（6）除不可抗力事件外，發行人不會調整與包建偉的業績承諾，前述“不可抗力事件”是否包括疫情。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

2.關于發行人與前員工經銷商的交易真實性及合理性。根據申報文件，（1）報告期內發行人經銷商中存在7家由前員工設立的經銷商，其中銷售規模較大的3家，分別為深圳云帆、南京雅愛達和艾門達斯，深圳云帆、南京雅愛達是發行人報告期內各期前五大客戶。報告期內發行人向前員工經銷商銷售金額合計分別為5,829.02萬元、6,519.58萬元、6,784.58萬元和3,166.21萬元，占營業收入的比例分別為24.58%、22.32%、20.94%和21.78%。（2）前員工經銷商平均毛利率低于經銷渠道毛利率，報告期內前員工經銷商平均毛利率比經銷渠道毛利率分別低2.02%、2.86%、2.72%和2.52%。（3）2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，發行人通過居間商撮合實現的收入分別為729.76萬元、947.90萬元、791.58萬元、416.67萬元，產生的銷售傭金分別為147.41萬元、188.94萬元、163.93萬元和85.65萬元，銷售傭金占居間商撮合實現的收入金額比例分別為20.20%、19.93%、20.71%和20.56%。其中深圳云帆和艾門達斯既是發行人的經銷商也是居間商，根據申報文件，發行人存在部分經銷商作為居間商的主要原因是實際業務開展過程中部分經銷商開拓的客戶對經銷商規模和風險承擔能力存在顧慮，直接與經銷商簽署合同意愿低，要求與雅達股份直接簽署合同，該等經銷商為發行人開拓的該部分客戶銷售收入作為直銷收入進行核算，發行人向其支付居間費用，發行人2020年度、2021年度及2022年1-6月向深圳云帆支付的居間銷售傭金分別為106.45萬元、111.16萬元和61.89萬元，占全部銷售傭金的比例分別為56.34%、67.81%和72.26%，深圳云帆為發行人的主要經銷商和主要居間商。

請發行人補充說明：（1）前員工經銷商毛利率與其他經銷商平均毛利率對比是否存在較大差異，及其原因、合理性。（2）發行人向居間商支付銷售傭金的比例是否符合行業慣例，深圳云帆作為發行人的主要經銷商和主要居間商，兩種銷售模式下發行人的銷售毛利率是否存在較大差異以及差異的原因、合理性。（3）經銷商的經營團隊、資金流水是否與發行人業務規模相匹配，發行人向前員工經銷商的銷售價格是否公允，是否由發行人對經銷商的客戶進行售后服務，保薦機構和申報會計師是否對經銷商的最終客戶采取走訪、視頻、函證等核查方式。（4）采取經銷模式的必要性、經銷商的具體情況、經銷商成立時間、經銷商兩極分化的原因、不同背景經銷商的產品定價原則、業務模式、地區（行業）分配、信用政策、合作年限、經營業績（包括不限于收入、利潤規模）、毛利率、費用比率、員工人數、應收款余額及年限、終端客戶穩定性等方面做詳細比較說明。請保薦機構核查并發表意見。

請保薦機構、申報會計師：（1）列明并進一步闡述針對上述經銷商進行穿透核查的相關證據資料，包括但不限于各期經銷商實現最終客戶銷售明細及金額、發貨數量、發貨金額情況；以及將發貨數量、發貨金額與推算的中標項目所需電力監控產品數量或金額匹配分析的相關數據；深圳云帆、南京雅愛達、艾門達斯等7家前員工經銷商法人銀行賬戶流水金額及明細，經銷商對其客戶銷售產品后的回款金額及明細，其向發行人支付的承兌匯票金額、付款金額及明細，及其資金流水的內部勾稽情況。（2）結合采取的核查方式、核查比例、核查依據、核查結論等對發行人與經銷商客戶的關聯關系、合作的合理性以及經銷收入的真實性、發行人與深圳云帆等前員工經銷商和居間商之間是否存在利益輸送或其他利益安排等情形進行說明并發表明確意見。

3.關于分紅安排及其資金最終流向。報告期內，發行人控股股東、實際控制人、直接持股的董事、監事、高級管理人員及主要員工股東持有發行人股份比例較高，報告期內三次分紅總計超過9,000萬元。請發行人說明：（1）分紅政策以及未來的分紅安排。發行人未將滾存資金投入企業經營而進行大額分紅的具體原因及規劃。（2）分紅資金的最終流向，上述資金是否流向客戶或供應商，是否存在利益輸送的情況。請保薦機構就核查結論中關于“主要股東現金分紅后的資金具體去向和用途主要為證券投資、理財投資、房屋裝修等”的合理性作進一步補充說明，并說明核查依據和結論。