正邦科技擬賣8家子公司股權(quán) 深交所問(wèn)其短期償債風(fēng)險(xiǎn)

北京3月7日訊 近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對(duì)江西正邦科技股份有限公司的關(guān)注函（公司部關(guān)注函〔2022〕第167號(hào)）。2022年3月1日，江西正邦科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“正邦科技”，002157.SZ）披露《關(guān)于向大北農(nóng)出售部分飼料控股子公司股權(quán)的公告》稱，2022年2月27日，公司召開第六屆董事會(huì)第十五次臨時(shí)會(huì)議，以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于向大北農(nóng)出售部分飼料控股子公司股權(quán)的議案》。

公司擬出售直接或間接持有的控股子公司德陽(yáng)正邦農(nóng)牧科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德陽(yáng)正邦”）、丹棱正邦飼料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“丹棱正邦”）、重慶廣聯(lián)農(nóng)牧科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶廣聯(lián)”）全部股權(quán)及云南廣聯(lián)畜禽有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云南廣聯(lián)”）、昆明新好農(nóng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昆明新好農(nóng)”）、云南大鯨科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云南大鯨”）、貴陽(yáng)正邦畜牧有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴陽(yáng)正邦”）、云南廣德飼料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云南廣德”）以上5家公司51%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，以上8個(gè)標(biāo)的公司將不再納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，將成為大北農(nóng)的下屬控股子公司。標(biāo)的公司的其他下屬子公司及非從事飼料業(yè)務(wù)的分公司的資產(chǎn)及負(fù)債不納入本次合作范圍，由公司負(fù)責(zé)予以剝離。公司控股股東正邦集團(tuán)有限公司及公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理林峰先生為本次交易中公司及標(biāo)的公司的責(zé)任和義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保。本次合作的資產(chǎn)交易總額約為20-25億元，具體成交金額以審計(jì)為基準(zhǔn)，雙方協(xié)商確定。

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，乙方正邦科技對(duì)標(biāo)的公司的三年業(yè)績(jī)承諾期限內(nèi)的承諾業(yè)績(jī)目標(biāo)是：2022年、2023年、2024年歸母凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于人民幣1.3億元、1.6億元、2.0億元。業(yè)績(jī)承諾三年期滿，如三年累積實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)低于三年累積承諾的歸母凈利潤(rùn)的，則在業(yè)績(jī)承諾期三年的審計(jì)報(bào)告出具后15日內(nèi)，乙方應(yīng)將差額部分金額向甲方北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大北農(nóng)”）進(jìn)行補(bǔ)足。如乙方違反前述約定的，乙方應(yīng)向甲方支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總金額的5%作為違約金，并繼續(xù)履行協(xié)議約定義務(wù)。

正邦科技表示，如完成本次交易，上述八家標(biāo)的公司將不再納入公司合并報(bào)表范圍。公司預(yù)計(jì)從本次交易中將獲得11-19億元的投資收益，占最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的19.15%-33.08%，本次交易不需要股東大會(huì)審議。

深圳證券交易所指出，2022年3月1日，正邦科技披露《關(guān)于向大北農(nóng)出售部分飼料控股子公司股權(quán)的公告》稱，正邦科技擬向北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司出售直接或間接持有的控股子公司德陽(yáng)正邦農(nóng)牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯(lián)農(nóng)牧科技有限公司全部股權(quán)及云南廣聯(lián)畜禽有限公司、昆明新好農(nóng)科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽(yáng)正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司等5家公司51%的股權(quán)，涉及資產(chǎn)交易總額約20至25億元，如完成本次交易，正邦科技預(yù)計(jì)將獲得11至19億元的投資收益。

深圳證券交易所請(qǐng)正邦科技就以下事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)說(shuō)明。結(jié)合當(dāng)前行業(yè)發(fā)展情況、公司業(yè)務(wù)開展情況、資本運(yùn)作情況以及投融資情況等，詳細(xì)說(shuō)明截至目前持有的貨幣資金余額，未來(lái)十二個(gè)月經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流及營(yíng)運(yùn)資金需求，未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)到期的債務(wù)金額及償還安排等情況，在此基礎(chǔ)上，詳細(xì)說(shuō)明正邦科技是否存在較大的短期償債風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)狀況是否穩(wěn)健，正邦科技可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)江西正邦科技股份有限公司的關(guān)注函

公司部關(guān)注函〔2022〕第167號(hào)

江西正邦科技股份有限公司董事會(huì)：

2022年3月1日，你公司披露《關(guān)于向大北農(nóng)出售部分飼料控股子公司股權(quán)的公告》（以下簡(jiǎn)稱《公告》）稱，你公司擬向北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司出售直接或間接持有的控股子公司德陽(yáng)正邦農(nóng)牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯(lián)農(nóng)牧科技有限公司全部股權(quán)及云南廣聯(lián)畜禽有限公司、昆明新好農(nóng)科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽(yáng)正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司等5家公司51%的股權(quán)（以下統(tǒng)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），涉及資產(chǎn)交易總額約為20至25億元，如完成本次交易，你公司預(yù)計(jì)將獲得11至19億元的投資收益。同時(shí)，你公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)2021年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)和2022年至 2024 年歸母凈利潤(rùn)約定了差額補(bǔ)償責(zé)任。上述標(biāo)的資產(chǎn)2021年前三季度實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入合計(jì)為63.43億元，占你公司2021年前三季度營(yíng)業(yè)收入的15.87%；實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)合計(jì)為2.05億元，你公司整體同期虧損76.27億元。

2022年1月29日，你公司披露《2021年業(yè)績(jī)預(yù)告》稱，預(yù)計(jì)2021年虧損182億元至197億元，主要原因?yàn)樗捞阅芊蹦肛i及后備母豬造成虧損，對(duì)低效及不經(jīng)濟(jì)的租賃場(chǎng)進(jìn)行清退造成租賃場(chǎng)預(yù)付租金、清退補(bǔ)償、物料等損失，生豬市場(chǎng)價(jià)格下滑計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備等。

此外，我部關(guān)注到近期有部分市場(chǎng)媒體發(fā)布“網(wǎng)傳正邦科技借員工名義辦理養(yǎng)殖貸”“正邦集團(tuán)申請(qǐng)破產(chǎn)”等相關(guān)報(bào)道，對(duì)你公司及控股股東的資金穩(wěn)健性提出質(zhì)疑。

我部對(duì)上述事項(xiàng)表示關(guān)注，請(qǐng)你公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)說(shuō)明。

1. 結(jié)合當(dāng)前各板塊業(yè)務(wù)開展情況、公司戰(zhàn)略及未來(lái)業(yè)務(wù)的主要發(fā)展領(lǐng)域等，詳細(xì)說(shuō)明你公司出售上述標(biāo)的資產(chǎn)的背景、必要性與合理性，對(duì)你公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)可能產(chǎn)生的影響；在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步說(shuō)明相關(guān)交易是否符合你公司的發(fā)展戰(zhàn)略和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

2. 結(jié)合上述標(biāo)的資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、市場(chǎng)同類可比交易評(píng)估及作價(jià)情況等，詳細(xì)說(shuō)明你公司相關(guān)交易的定價(jià)依據(jù)及其合理性、公允性，涉及評(píng)估的，請(qǐng)說(shuō)明評(píng)估的具體測(cè)算過(guò)程、測(cè)算結(jié)果、測(cè)算依據(jù)及其合理性。

3. 詳細(xì)說(shuō)明對(duì)上述標(biāo)的資產(chǎn)作出凈資產(chǎn)和未來(lái)三年業(yè)績(jī)承諾的測(cè)算依據(jù)及其合理性，評(píng)估說(shuō)明有關(guān)承諾實(shí)現(xiàn)的可行性、履行業(yè)績(jī)承諾對(duì)你公司可能造成的影響并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

4. 結(jié)合當(dāng)前行業(yè)發(fā)展情況、公司業(yè)務(wù)開展情況、資本運(yùn)作情況以及投融資情況等，詳細(xì)說(shuō)明截至目前持有的貨幣資金余額，未來(lái)十二個(gè)月經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流及營(yíng)運(yùn)資金需求，未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)到期的債務(wù)金額及償還安排等情況，在此基礎(chǔ)上，詳細(xì)說(shuō)明你公司是否存在較大的短期償債風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)狀況是否穩(wěn)健，你公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性。

請(qǐng)你公司就上述問(wèn)題做出書面說(shuō)明，在2022年3月11日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。同時(shí)，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年3月4日