正邦科技擬賣8家子公司股權 深交所問其短期償債風險

北京3月7日訊 近日，深圳證券交易所發布關于對江西正邦科技股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2022〕第167號）。2022年3月1日，江西正邦科技股份有限公司（簡稱“正邦科技”，002157.SZ）披露《關于向大北農出售部分飼料控股子公司股權的公告》稱，2022年2月27日，公司召開第六屆董事會第十五次臨時會議，以5票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于向大北農出售部分飼料控股子公司股權的議案》。

公司擬出售直接或間接持有的控股子公司德陽正邦農牧科技有限公司（以下簡稱“德陽正邦”）、丹棱正邦飼料有限公司（以下簡稱“丹棱正邦”）、重慶廣聯農牧科技有限公司（以下簡稱“重慶廣聯”）全部股權及云南廣聯畜禽有限公司（以下簡稱“云南廣聯”）、昆明新好農科技有限公司（以下簡稱“昆明新好農”）、云南大鯨科技有限公司（以下簡稱“云南大鯨”）、貴陽正邦畜牧有限公司（以下簡稱“貴陽正邦”）、云南廣德飼料有限公司（以下簡稱“云南廣德”）以上5家公司51%的股權。股權轉讓完成后，以上8個標的公司將不再納入公司合并報表范圍內，將成為大北農的下屬控股子公司。標的公司的其他下屬子公司及非從事飼料業務的分公司的資產及負債不納入本次合作范圍，由公司負責予以剝離。公司控股股東正邦集團有限公司及公司董事長兼總經理林峰先生為本次交易中公司及標的公司的責任和義務承擔連帶責任擔保。本次合作的資產交易總額約為20-25億元，具體成交金額以審計為基準，雙方協商確定。

經甲乙雙方協商，乙方正邦科技對標的公司的三年業績承諾期限內的承諾業績目標是：2022年、2023年、2024年歸母凈利潤應分別不低于人民幣1.3億元、1.6億元、2.0億元。業績承諾三年期滿，如三年累積實現的歸母凈利潤低于三年累積承諾的歸母凈利潤的，則在業績承諾期三年的審計報告出具后15日內，乙方應將差額部分金額向甲方北京大北農科技集團股份有限公司（以下簡稱“大北農”）進行補足。如乙方違反前述約定的，乙方應向甲方支付標的股權轉讓價款總金額的5%作為違約金，并繼續履行協議約定義務。

正邦科技表示，如完成本次交易，上述八家標的公司將不再納入公司合并報表范圍。公司預計從本次交易中將獲得11-19億元的投資收益，占最近一個會計年度經審計凈利潤的19.15%-33.08%，本次交易不需要股東大會審議。

深圳證券交易所指出，2022年3月1日，正邦科技披露《關于向大北農出售部分飼料控股子公司股權的公告》稱，正邦科技擬向北京大北農科技集團股份有限公司出售直接或間接持有的控股子公司德陽正邦農牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯農牧科技有限公司全部股權及云南廣聯畜禽有限公司、昆明新好農科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司等5家公司51%的股權，涉及資產交易總額約20至25億元，如完成本次交易，正邦科技預計將獲得11至19億元的投資收益。

深圳證券交易所請正邦科技就以下事項進行核實說明。結合當前行業發展情況、公司業務開展情況、資本運作情況以及投融資情況等，詳細說明截至目前持有的貨幣資金余額，未來十二個月經營現金流及營運資金需求，未來十二個月內到期的債務金額及償還安排等情況，在此基礎上，詳細說明正邦科技是否存在較大的短期償債風險，財務狀況是否穩健，正邦科技可持續經營能力是否存在重大不確定性。

以下為原文：

關于對江西正邦科技股份有限公司的關注函

公司部關注函〔2022〕第167號

江西正邦科技股份有限公司董事會：

2022年3月1日，你公司披露《關于向大北農出售部分飼料控股子公司股權的公告》（以下簡稱《公告》）稱，你公司擬向北京大北農科技集團股份有限公司出售直接或間接持有的控股子公司德陽正邦農牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯農牧科技有限公司全部股權及云南廣聯畜禽有限公司、昆明新好農科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司等5家公司51%的股權（以下統稱“標的資產”），涉及資產交易總額約為20至25億元，如完成本次交易，你公司預計將獲得11至19億元的投資收益。同時，你公司對標的資產2021年12月31日經審計的凈資產和2022年至 2024 年歸母凈利潤約定了差額補償責任。上述標的資產2021年前三季度實現的營業收入合計為63.43億元，占你公司2021年前三季度營業收入的15.87%；實現的凈利潤合計為2.05億元，你公司整體同期虧損76.27億元。

2022年1月29日，你公司披露《2021年業績預告》稱，預計2021年虧損182億元至197億元，主要原因為死淘能繁母豬及后備母豬造成虧損，對低效及不經濟的租賃場進行清退造成租賃場預付租金、清退補償、物料等損失，生豬市場價格下滑計提存貨跌價準備等。

此外，我部關注到近期有部分市場媒體發布“網傳正邦科技借員工名義辦理養殖貸”“正邦集團申請破產”等相關報道，對你公司及控股股東的資金穩健性提出質疑。

我部對上述事項表示關注，請你公司就以下事項進行核實說明。

1. 結合當前各板塊業務開展情況、公司戰略及未來業務的主要發展領域等，詳細說明你公司出售上述標的資產的背景、必要性與合理性，對你公司后續經營和業績可能產生的影響；在此基礎上進一步說明相關交易是否符合你公司的發展戰略和長遠利益。

2. 結合上述標的資產的核心競爭力、主要財務數據、市場同類可比交易評估及作價情況等，詳細說明你公司相關交易的定價依據及其合理性、公允性，涉及評估的，請說明評估的具體測算過程、測算結果、測算依據及其合理性。

3. 詳細說明對上述標的資產作出凈資產和未來三年業績承諾的測算依據及其合理性，評估說明有關承諾實現的可行性、履行業績承諾對你公司可能造成的影響并充分提示風險。

4. 結合當前行業發展情況、公司業務開展情況、資本運作情況以及投融資情況等，詳細說明截至目前持有的貨幣資金余額，未來十二個月經營現金流及營運資金需求，未來十二個月內到期的債務金額及償還安排等情況，在此基礎上，詳細說明你公司是否存在較大的短期償債風險，財務狀況是否穩健，你公司可持續經營能力是否存在重大不確定性。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年3月11日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年3月4日