日前，上海證券交易所網(wǎng)站公布的《關(guān)于對浙大網(wǎng)新科技股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定》(上證公監(jiān)函〔2021〕0017號)顯示，根據(jù)中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局《關(guān)于對浙大網(wǎng)新科技股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》([2020]108號)、《關(guān)于對史烈、沈越、謝飛、許克菲采取出具警示函措施的決定》([2020]109號》查明的事實，浙大網(wǎng)新科技股份有限公司(以下簡稱“浙大網(wǎng)新”，600797.SH)在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在如下違規(guī)行為。

一、關(guān)聯(lián)交易未及時履行決策和披露義務(wù)

2018年、2019年，公司與北京曉通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司存在非經(jīng)營性資金往來，金額分別為7237.2萬元、4216.95萬元，分別占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.62%、0.94%。公司副總裁兼財務(wù)總監(jiān)謝飛在北京曉通擔(dān)任董事職務(wù)，北京曉通為公司關(guān)聯(lián)法人，上述交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)公司內(nèi)部章程及相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，上述交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過后及時披露。但公司未就前述關(guān)聯(lián)交易事項履行相應(yīng)的董事會決策程序，也未以臨時公告的形式予以披露，直至2021年1月14日才召開董事會對上述關(guān)聯(lián)交易補充審議確認，并于2021年1月16日予以披露。公司未對關(guān)聯(lián)交易及時履行決策程序和信息披露義務(wù)。

二、定期報告中收入等財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確

2019年、2020年，公司與子公司浙江浙大網(wǎng)新圖靈信息科技有限公司及聯(lián)營企業(yè)浙江網(wǎng)新數(shù)碼有限公司之間存在循環(huán)交易，但公司合并報表層面未做抵消，導(dǎo)致公司2019年年報、2020年半年報中收入相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)信息披露不準(zhǔn)確，分別多計營業(yè)收入1328.76萬元、4534.63萬元。2021年1月16日，公司披露關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告，對公司2019年年報、2020年半年報進行追溯調(diào)整，相應(yīng)調(diào)減2019年度營業(yè)收入和營業(yè)成本1328.76萬元(13287610.63元)，調(diào)減2020年半年度營業(yè)收入和營業(yè)成本4534.63萬元(45346318.70元)，調(diào)減2020年半年度銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金和購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金5124.13萬元(51241340.00元)，分別占更正后相關(guān)會計科目金額的0.35%、0.50%、3.17%、4.40%、3.39%、4.53%。公司定期報告存在會計差錯，收入相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確，導(dǎo)致投資者無法獲取、了解關(guān)于公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的真實信息，可能對投資者決策造成誤導(dǎo)。

綜上，上交所認為，公司關(guān)聯(lián)交易未及時披露、定期報告中營業(yè)收入等財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確，其行為違反了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.3條、第2.5條、第10.2.4條等有關(guān)規(guī)定。根據(jù)行政監(jiān)管措施的認定，時任董事長史烈(任期2010年4月22日至今)作為公司的主要負責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人、時任董事兼總經(jīng)理沈越(任期2016年1月25日至今)作為公司經(jīng)營管理的具體負責(zé)人、時任財務(wù)總監(jiān)謝飛(任期2018年7月30日至今)作為公司財務(wù)具體負責(zé)人、時任董事會秘書許克菲(2013年1月10日至今)作為公司信息披露事務(wù)具體負責(zé)人，未能勤勉盡責(zé),對公司的違規(guī)行為負有責(zé)任。前述人員違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定以及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

另經(jīng)查明，公司對關(guān)聯(lián)交易已補充履行審議和披露義務(wù)，且前述會計差錯對公司2019年年報、2020年半年報財務(wù)數(shù)據(jù)影響相對較小。據(jù)此，上交所認為可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，上交所上市公司監(jiān)管一部決定對浙大網(wǎng)新科技股份有限公司及其時任董事長史烈、董事兼總經(jīng)理沈越、財務(wù)總監(jiān)謝飛、董事會秘書許克菲予以監(jiān)管關(guān)注。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，浙大網(wǎng)新成立于1994年1月8日，注冊資本10.28億元，于1997年4月18日在上交所掛牌，截至2020年9月30日，浙江浙大網(wǎng)新集團有限公司為第一大股東，持股1.05億股，持股比例10.19%。

史烈自2010年4月22日至今任公司4屆董事長，任期至2021年5月14日;沈越自2016年1月6日至今任總裁;謝飛自2016年1月6日至今任副總裁，自2018年7月30日至今任財務(wù)總監(jiān);許克菲自2013年1月10日至今任董事會秘書，自2018年7月30日至今任副總裁。

公司年報顯示，史烈，1964年出生，浙江大學(xué)計算機科學(xué)與技術(shù)專業(yè)工學(xué)博士學(xué)位，研究員、浙江大學(xué)計算機學(xué)院應(yīng)用工程中心副主任，浙江省計算機學(xué)會理事。1990年起歷任浙江大學(xué)圖靈信息科技有限公司董事長、總經(jīng)理，2002年8月至2010年4月歷任公司總裁、副董事長，現(xiàn)任公司董事長。

公司2021年1月16日發(fā)布的《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況的公告》顯示，根據(jù)公司《2018年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項審計說明》，2018年度公司與北京曉通資金往來發(fā)生額8099.20萬元，余額為0元。經(jīng)核實，上述發(fā)生額中有862萬元系公司向北京曉通支付的采購款通過其他應(yīng)收款核算，公司向北京曉通提供資金發(fā)生額7237.20萬元，余額為0元。根據(jù)公司《2019年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項審計說明》，2019年度公司與北京曉通資金往來發(fā)生額為6017.20萬元，余額為0元。經(jīng)核實，上述發(fā)生額中有1800.25萬元為公司向北京曉通支付的采購款通過其他應(yīng)收款核算，公司向北京曉通提供資金發(fā)生額4216.95萬元，余額為0元。2020年度，公司向北京曉通提供資金發(fā)生額400萬元，余額為0元。

北京曉通原為公司全資子公司，2015年公司通過轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)實現(xiàn)思科產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)的剝離，目前公司仍持有19%股權(quán)，且公司財務(wù)總監(jiān)兼副總裁謝飛在其擔(dān)任董事職務(wù)。由于雙方在智能城市業(yè)務(wù)領(lǐng)域有長期的業(yè)務(wù)合作，為支持北京曉通日常運營，公司給予臨時資金周轉(zhuǎn)支持。

同日，公司發(fā)布的《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》顯示，2019年度，公司因向聯(lián)營企業(yè)網(wǎng)新數(shù)碼采購網(wǎng)絡(luò)設(shè)備與終端形成的營業(yè)成本金額為1328.76萬元，公司控股子公司網(wǎng)新圖靈因向網(wǎng)新數(shù)碼提供的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備與終端銷售形成的營業(yè)收入金額為1328.76萬元;2020年1-6月，網(wǎng)新圖靈因向網(wǎng)新數(shù)碼采購網(wǎng)絡(luò)設(shè)備與終端銷售形成的營業(yè)成本金額為4534.63萬元，公司因向網(wǎng)新數(shù)碼提供網(wǎng)絡(luò)設(shè)備與終端銷售形成的營業(yè)收入金額為4534.63萬元。盡管公司與網(wǎng)新圖靈及網(wǎng)新數(shù)碼之間形成了交易，但在交易環(huán)節(jié)中網(wǎng)新數(shù)碼并未在商品的流轉(zhuǎn)中提供附加價值，實質(zhì)上構(gòu)成了循環(huán)交易，針對上述差錯，公司對2019年度、2020年半年度的合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)進行了追溯調(diào)整，抵銷2019年營業(yè)收入和營業(yè)成本1328.76萬元，抵銷2020年半年度營業(yè)收入和營業(yè)成本4534.63萬元，抵銷2020年半年度銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金及購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金5124.13萬元。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.5條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實或具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.4條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(上市公司提供擔(dān)保除外)，應(yīng)當(dāng)及時披露。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù);

(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所認為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條規(guī)定：董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：

(一)原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見;因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人;

(二)認真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)會計報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任;

(三)《證券法》、《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負責(zé)，履行如下職責(zé)：

(一)負責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定;

(二)負責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通;

(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)董事會會議記錄工作并簽字;

(四)負責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露;

(五)關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢;

(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé);

(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告;

(八)負責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況;

(九)《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.1條規(guī)定：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實施日常監(jiān)管，具體措施包括：

(一)要求發(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事(會)、監(jiān)事(會)、高級管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明;

(二)要求公司聘請相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)對所存在的問題進行核查并發(fā)表意見;

(三)發(fā)出各種通知和函件等;

(四)約見有關(guān)人員;

(五)暫不受理保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件;

(六)向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為;

(七)向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函;

(八)其他監(jiān)管措施。

公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補充公告。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2021〕0017號

關(guān)于對浙大網(wǎng)新科技股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定

當(dāng)事人：

浙大網(wǎng)新科技股份有限公司，A股證券簡稱：浙大網(wǎng)新，A股證券代碼：600797;

史烈，時任浙大網(wǎng)新科技股份有限公司董事長;

沈越，時任浙大網(wǎng)新科技股份有限公司董事兼總經(jīng)理;

謝飛，時任浙大網(wǎng)新科技股份有限公司財務(wù)總監(jiān);

許克菲，時任浙大網(wǎng)新科技股份有限公司董事會秘書。

根據(jù)中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局《關(guān)于對浙大網(wǎng)新科技股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》([2020]108號)、《關(guān)于對史烈、沈越、謝飛、許克菲采取出具警示函措施的決定》([2020]109號》查明的事實，浙大網(wǎng)新科技股份有限公司(以下簡稱浙大網(wǎng)新或公司)在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在如下違規(guī)行為。

一、關(guān)聯(lián)交易未及時履行決策和披露義務(wù)

2018年、2019年，公司與北京曉通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱北京曉通)存在非經(jīng)營性資金往來，金額分別為7237.2萬元、4216.95萬元，分別占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.62%、0.94%。公司副總裁兼財務(wù)總監(jiān)謝飛在北京曉通擔(dān)任董事職務(wù)，北京曉通為公司關(guān)聯(lián)法人，上述交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)公司內(nèi)部章程及相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，上述交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過后及時披露。但公司未就前述關(guān)聯(lián)交易事項履行相應(yīng)的董事會決策程序，也未以臨時公告的形式予以披露，直至2021年1月14日才召開董事會對上述關(guān)聯(lián)交易補充審議確認，并于2021年1月16日予以披露。公司未對關(guān)聯(lián)交易及時履行決策程序和信息披露義務(wù)。

二、定期報告中收入等財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確

2019年、2020年，公司與子公司浙江浙大網(wǎng)新圖靈信息科技有限公司及聯(lián)營企業(yè)浙江網(wǎng)新數(shù)碼有限公司之間存在循環(huán)交易，但公司合并報表層面未做抵消，導(dǎo)致公司2019年年報、2020年半年報中收入相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)信息披露不準(zhǔn)確，分別多計營業(yè)收入1,328.76萬元、4,534.63萬元。2021年1月16日，公司披露關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告，對公司2019年年報、2020年半年報進行追溯調(diào)整，相應(yīng)調(diào)減2019年度營業(yè)收入和營業(yè)成本13,287,610.63元，調(diào)減2020年半年度營業(yè)收入和營業(yè)成本45,346,318.70元，調(diào)減2020年半年度銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金和購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金51,241,340.00元，分別占更正后相關(guān)會計科目金額的0.35%、0.50%、3.17%、4.40%、3.39%、4.53%。公司定期報告存在會計差錯，收入相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確，導(dǎo)致投資者無法獲取、了解關(guān)于公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的真實信息，可能對投資者決策造成誤導(dǎo)。

綜上，公司關(guān)聯(lián)交易未及時披露、定期報告中營業(yè)收入等財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確，其行為違反了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.3條、第2.5條、第10.2.4條等有關(guān)規(guī)定。根據(jù)行政監(jiān)管措施的認定，時任董事長史烈(任期2010年4月22日至今)作為公司的主要負責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人、時任董事兼總經(jīng)理沈越(任期2016年1月25日至今)作為公司經(jīng)營管理的具體負責(zé)人、時任財務(wù)總監(jiān)謝飛(任期2018年7月30日至今)作為公司財務(wù)具體負責(zé)人、時任董事會秘書許克菲(2013年1月10日至今)作為公司信息披露事務(wù)具體負責(zé)人，未能勤勉盡責(zé),對公司的違規(guī)行為負有責(zé)任。前述人員違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定以及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

另經(jīng)查明，公司對關(guān)聯(lián)交易已補充履行審議和披露義務(wù)，且前述會計差錯對公司2019年年報、2020年半年報財務(wù)數(shù)據(jù)影響相對較小。據(jù)此，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：

對浙大網(wǎng)新科技股份有限公司及其時任董事長史烈、董事兼總經(jīng)理沈越、財務(wù)總監(jiān)謝飛、董事會秘書許克菲予以監(jiān)管關(guān)注。

公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)認真履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇二一年三月九日