8月13日晚間，因70億元口罩合同終止而被上交所下發(fā)監(jiān)管函的金發(fā)科技(600143,股吧)(600143)披露了回復(fù)公告，而一直以來(lái)被市場(chǎng)關(guān)注的美國(guó)神秘買(mǎi)方也終于“現(xiàn)身”。

買(mǎi)方“現(xiàn)身”

金發(fā)科技公告顯示，本次交易為貨物買(mǎi)賣(mài)，買(mǎi)方名稱(chēng)為Redrock Partners,LLC，系美國(guó)注冊(cè)企業(yè)。公司通過(guò)子公司美國(guó)金發(fā)，聘請(qǐng)美國(guó)迪克森律師事務(wù)所(Dickinson Wright PLLC)律師馬克漢森(Mark Heusel)對(duì)買(mǎi)方的情況進(jìn)行了背景調(diào)查，獲取了買(mǎi)方的注冊(cè)信息和業(yè)務(wù)報(bào)告等資料。

根據(jù)獲取的資料信息，買(mǎi)方系于1978年在美國(guó)注冊(cè)并持續(xù)經(jīng)營(yíng)的合法企業(yè)，公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部運(yùn)營(yíng)機(jī)制等方面不存在異常情形，具備合同簽訂的主體資格。買(mǎi)方表示基于該公司實(shí)際業(yè)務(wù)的特殊性及商業(yè)保密保護(hù)的需要，無(wú)法提供具體的主要業(yè)務(wù)及營(yíng)業(yè)財(cái)務(wù)資料給金發(fā)科技，但承諾其具備充分的履約能力，會(huì)按期履行合同付款約定。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者試圖在網(wǎng)上搜索有關(guān)買(mǎi)方Redrock Partners,LLC的相關(guān)信息，但并未獲得有效信息，據(jù)翻譯軟件顯示，該公司名稱(chēng)可譯為“紅巖合伙人有限責(zé)任公司”。

此前金發(fā)科技關(guān)于該合同的公告以及后續(xù)進(jìn)展公告中，均未披露買(mǎi)方的身份，這一做法受到市場(chǎng)質(zhì)疑。上交所監(jiān)管函也對(duì)此專(zhuān)門(mén)要求公司解釋原因。

金發(fā)科技對(duì)此解釋?zhuān)贤陶劶坝喠⑶昂螅I(mǎi)方表示不同意將其主體信息及財(cái)務(wù)資料在中國(guó)或其他市場(chǎng)進(jìn)行公開(kāi)披露，并且這會(huì)影響其是否與公司簽約交易的決策，即如果公司堅(jiān)持披露相關(guān)信息，其極大可能不會(huì)與公司簽約交易。

金發(fā)科技還稱(chēng)，合同訂立時(shí)正是全球疫情防控關(guān)鍵時(shí)期，防疫物資市場(chǎng)變化非常迅速，大宗交易及其主體的相關(guān)信息將可能被市場(chǎng)廣泛關(guān)注，而貨物的價(jià)格信息更是非常敏感。本次交易訂單金額達(dá)9.75億美元，涉及三個(gè)月履行期限，并進(jìn)行了合同鎖價(jià)約定，物資后續(xù)主要銷(xiāo)往美洲多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，一旦披露買(mǎi)方主體及其財(cái)務(wù)資料等信息，將影響其自身采購(gòu)判斷及下游銷(xiāo)售政策，相關(guān)的信息屬于買(mǎi)方的商業(yè)秘密，其不同意進(jìn)行相關(guān)的披露。

金發(fā)科技還表示，如果披露買(mǎi)方主體及相關(guān)信息也不利于保護(hù)公司商業(yè)秘密，且可能影響買(mǎi)方實(shí)際履約意愿及行為，給公司造成巨大損失，而且可能傳導(dǎo)至市場(chǎng)給有序競(jìng)爭(zhēng)帶來(lái)不利影響。一旦披露買(mǎi)方的主體信息，不能排除全球范圍內(nèi)其他企業(yè)，包括美洲本土企業(yè)，向買(mǎi)方尋求以低于公司的銷(xiāo)售價(jià)格，承攬訂單及業(yè)務(wù)。

遠(yuǎn)程會(huì)議促成合同簽署

對(duì)于此次合同商談及簽訂的經(jīng)過(guò)，金發(fā)科技也進(jìn)行了披露。

2020年4月30日(以下均指北京時(shí)間)，買(mǎi)方向公司提出采購(gòu)口罩的意向。2020年5月4日，公司與買(mǎi)方召開(kāi)網(wǎng)絡(luò)遠(yuǎn)程會(huì)議，雙方介紹各自的團(tuán)隊(duì)及其情況，進(jìn)行初步商談。5月5日，買(mǎi)方將交易框架協(xié)議初步文本發(fā)給公司，以供雙方討論。

5月7日至5月8日，雙方就交易框架協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行了溝通，包括商談確定付款和交貨方式等核心條款。5月8日，公司收到買(mǎi)方簽章的交易框架合同，公司隨后蓋章簽署并回傳給買(mǎi)方，合同正式訂立。

5月16日，公司收到買(mǎi)方根據(jù)交易框架合同，下發(fā)具體采購(gòu)訂單，訂單金額9.75億美元。公司收到買(mǎi)方發(fā)出的采購(gòu)訂單后，5月17日董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于子公司簽訂特別重大合同的議案》，批準(zhǔn)交易，確認(rèn)采購(gòu)訂單。5月17日晚間公司披露相關(guān)公告。

金發(fā)科技指出，本次交易發(fā)生于全球疫情期間，貨物為口罩防疫物品，全部銷(xiāo)往海外市場(chǎng)。買(mǎi)方表示貨物最終目的地涉及多個(gè)國(guó)家或地區(qū)。公司出于防疫需要，較難在短時(shí)間內(nèi)派員前往美國(guó)及可能的目的地國(guó)家或地區(qū)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查和市場(chǎng)調(diào)研，對(duì)合同買(mǎi)方的履約能力難以做出完整、詳細(xì)、準(zhǔn)確的判斷，公司在公告中披露了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

基于以上情況，金發(fā)科技與買(mǎi)方洽談貨物買(mǎi)賣(mài)合同時(shí)，約定買(mǎi)方必須一次性先預(yù)付訂單總價(jià)款40%的貨款給公司，公司收款后才開(kāi)始生產(chǎn)和備貨，發(fā)貨后按單結(jié)算該批次貨物尾款，以控制收款風(fēng)險(xiǎn)。合同還約定，如果買(mǎi)方不按期付款，公司有權(quán)決定是否繼續(xù)供貨，逾期超過(guò)五日的，公司有權(quán)解除合同，最大程度保護(hù)公司利益。

曾溝通訂單是否履行

5月22日，公司收到買(mǎi)方于美國(guó)東部時(shí)間5月21日發(fā)來(lái)的《證明函》及其委托律師出具的《確認(rèn)函》，買(mǎi)方因資金歸集及大額支付流程，訂單金額40%的前期款項(xiàng)支付將稍微遲延。公司收函后，已復(fù)函同意其遲延支付的申請(qǐng)，并要求其盡快完成支付。

金發(fā)科技表示，回函后一直與買(mǎi)家保持溝通，并就其所提資金歸集及大額支付流程等具體問(wèn)題進(jìn)行了商議，力求促成盡快付款的目標(biāo)。買(mǎi)家曾反饋，本次交易擬通過(guò)信托基金進(jìn)行支付，資金歸集和大額支付涉及的授權(quán)程序和法律合規(guī)審查較多，影響了付款的進(jìn)度，買(mǎi)家轉(zhuǎn)發(fā)了相關(guān)的證明函，表示其專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)仍在加快推進(jìn)付款流程。

7月上旬，買(mǎi)方反饋下游客戶(hù)市場(chǎng)變化較大，監(jiān)管機(jī)關(guān)對(duì)供應(yīng)鏈和資金渠道審查趨嚴(yán)，曾就訂單是否履行的事項(xiàng)進(jìn)行溝通，但也表示貨物買(mǎi)賣(mài)合同將繼續(xù)有效。買(mǎi)方反饋在辦理前期款項(xiàng)歸集和支付過(guò)程中存在前期未預(yù)見(jiàn)的客觀障礙，但金發(fā)科技仍希望雙方能繼續(xù)推動(dòng)合同訂單的履行，如買(mǎi)方確因客觀原因無(wú)法履行合同訂單，公司要求買(mǎi)方應(yīng)以書(shū)面方式通知公司是否確需解除合同或友好協(xié)商變更合同條款，但公司未收到買(mǎi)方相關(guān)書(shū)面文件。因此，金發(fā)科技認(rèn)為雙方仍有繼續(xù)履行合同的基礎(chǔ)。

8月上旬，金發(fā)科技業(yè)務(wù)部門(mén)嘗試通過(guò)電話(huà)或其他方式與買(mǎi)方就合同是否履行事宜進(jìn)行探討，買(mǎi)方未予有效回應(yīng)。因本采購(gòu)訂單將于8月15日到期，公司于8月4日致函買(mǎi)方，征詢(xún)其是否仍有意繼續(xù)履行合同訂單，并要求其在8月7日前書(shū)面回復(fù)公司，逾期未回復(fù)則視為不再履行合同訂單。

截至8月8日，金發(fā)科技未收到買(mǎi)方的有效書(shū)面回復(fù)，買(mǎi)方也未向公司披露其不能履約的具體原因。至此，本次合同訂單未得到買(mǎi)方的履行，公司認(rèn)為合同訂單實(shí)際已經(jīng)終止，公司隨后于8月10日發(fā)布《金發(fā)科技股份有限公司關(guān)于子公司特別重大合同終止的公告》。金發(fā)科技認(rèn)為，在確認(rèn)合同訂單實(shí)際已經(jīng)終止后，公司及時(shí)發(fā)布了相關(guān)公告，不存在信息披露不及時(shí)的情況。

此前，在2020年半年度報(bào)告中，金發(fā)科技曾披露上半年公司口罩類(lèi)產(chǎn)品共銷(xiāo)售3.92億只，銷(xiāo)售區(qū)域包括6大洲30多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。

在此次回函中，金發(fā)科技進(jìn)一步補(bǔ)充披露了口罩業(yè)務(wù)的情況。2020年上半年，以公司子公司廣東金發(fā)為經(jīng)營(yíng)和制造單位報(bào)關(guān)出口的口罩合計(jì)25785萬(wàn)只，以其他公司為經(jīng)營(yíng)單位以廣東金發(fā)為制造單位報(bào)關(guān)出口的口罩合計(jì)5278萬(wàn)只。兩類(lèi)出口方式涉及出口目的國(guó)共40個(gè)，其中，5萬(wàn)只以上的出口目的國(guó)有34個(gè)。因公司生產(chǎn)的口罩部分內(nèi)銷(xiāo)，財(cái)務(wù)核算和出口報(bào)關(guān)口徑不同，同時(shí)時(shí)間確認(rèn)上存在差異，上述出口數(shù)量與2020年半年度報(bào)告的銷(xiāo)售數(shù)量存在差異。