“從2012年開始，到現在已經8年了，16個億規模的產品，本金都收回不到8%。中間無數次溝通解釋，出了很多承諾退出的方案，但到現在還看不到希望。”近期，投資人趙先生向21世紀經濟報道記者講述了一段過程漫長而曲折的投資經歷。

局面越來越焦灼之下，如今回頭梳理和反思整個產品募集、投資、管理運作等整個過程，背后問題重重。宏觀周期輪動，政策形勢變化，產品本身的管理等等，究竟誰才是罪魁禍首?

涉事產品簡稱永宣資源基金系列(1-5號)，由一家私募股權投資基金管理人常州永宣資源股權投資基金管理合伙企業(聯創投資旗下企業，下稱“常州永宣”)發行管理，上海諾亞投資管理有限公司(下稱“諾亞”)宣傳募集。21世紀經濟報道記者近日聯系到投資人、管理人、銷售人各方，還原了事件過程。

“從剛開始投就覺得不對勁”

與多數其他出現無法退出和兌付情況的產品不同的是，這筆投資從一開始，投資人就心生質疑，并且與管理人及銷售方溝通，但仍沒能阻止產品進入到今天一地雞毛的局面。

基本要素來看，相關資料顯示，永宣資源1-5號系列基金，其中1、2、3號為股權投資私募基金，成立于2012年2月，計劃募集資金20億，實際規模13.58億。4、5號為跟投性質的專項基金，分別成立于2012年7月和2013年1月，募集總額為2.36億，由諾亞全國代銷。

基金投向上，主要投向石河子金山礦業、西部礦業、河北泰恒特鋼、東寶能(北京)、內蒙古彤力礦業、陜西煎茶嶺鎳業等能源類項目以及暴走漫畫等部分互聯網新經濟項目。

參與了全部5號基金投資的投資人表示，截至目前，1-3號基金他們8年來只收回了不到8%的本金，4-5號基金分文未收到。

趙先生對記者表示，在2013年底，5號基金成立還不到一年的時候，就已經覺察到產品“不對勁”，“投資簡報里的數據和募集期宣傳資料以及可行性報告里的信息差異太離譜，數據嚴重虛假，投的7個項目，沒有一個達到預期，比如說文縣項目1-9個月實際利潤才2000多萬，但是年初預計兩個多億，有些更離譜，西部礦業，預計說每年利潤30億，后面實際運作中直接不披露給我們。”

在這種情況下，投資人在2013年底就向諾亞和管理人方面發了函件：對于你們發來的投資報告一次比一次心寒……已投項目的對賭條款請盡快落實……請抱著對投資者負責的態度抓緊退出……等。

投資者指控：欺騙、誤導

不過產品投資期兩年尚未滿，不可能在此時退出。趙先生向記者表示，在當年(2013年)的投資大會上，管理團隊負責人稱“就像踢足球我們上半場沒踢好，現在要踢好下半場。將把投資轉向新經濟領域”。于是產品投向中出現了如“暴走漫畫”等互聯網企業。“我們很憤怒，投資人并沒有同意轉去投新經濟，這不就是拿我們的錢去賭博嗎?”

這些投向新經濟的項目也未能實現盈利。2014年這些產品相繼開始到期，無法退出也轉而成為一個現實問題。

2016年，在永宣5號基金正式到期之前，常州永宣曾經向投資人出具一份退出承諾，但未能落實，隨后在三個月后、2018年、2019年1月等時間段持續向投資人出具相關退出和說明文件。但截至目前仍未落實。

在投資人看來，永宣和諾亞在銷售過程中存在夸大宣傳、嚴重誤導甚至欺騙的行為。不僅是對項目的財務預測數據與實際差異巨大，宣傳期間的相關表述，諸如“已成功投資22個項目，無一虧損”“原則上當年投資，年末就能實現以兩倍的估值通過并購方式退出”事后也查證不屬實。

另外比如5號產品推介資料上寫道，5號文縣金礦歷史探明黃金儲量15噸，2012年擴大探明儲量30噸，遠景儲量50-100噸，但據查證，5號文縣金礦的備案儲量只有5噸。“我們后來查文件才查到，探明儲量如未經主管部門評審、備案，不得作為融資依據。而諾亞、永宣在營銷材料中用探明儲量作為估值依據來誤導對資源行業外行的投資人做出投資決策。”

另外，21世紀經濟報道確實在相關推介材料、會議紀要、郵件溝通等材料中發現，多處有關于對賭協議、回購條款等表述，比如針對5號基金的條款為：如公司不能在2年內以上市公司整體收購、境外IPO等方式實現流通，由公司或公司大股東回購，回購價格為年投資回報率8%的投資本金和收益之和。

對于誤導宣傳，諾亞對記者回應稱，公司從未承諾過剛性兌付;永宣基金宣傳內容系依據基金管理人所提供的資料，資料和法律文件上均有風險提示，投資人已經閱讀并簽署法律文件。

了解該事件始末的律師范海洲對21世紀經濟報道記者表示，從這個過程和這些文件來看，管理人和銷售機構確實存在嚴重誤導問題，其曾向江蘇證監局、上海證監局以及基金業協會發起實名舉報，江蘇證監局有所回應，記者從回函上看到，江蘇證監局稱，經查，常州永宣確實存在未按合同約定披露有關基金的重大信息等違法違規行為。

再議三方模式之癥結

投資人還提出另一點極為不滿的地方，即后續追究過程中發現，永宣基金自2014年起每個季度都會向諾亞支付一筆管理費，總計數額超過基金管理費的四成(基金管理費為投資總額的2%)。另外，在1-3期募集時，永宣第一年是按照預期募集金額20億收取了管理費，而非實際募集金額13億。

據投資人透露，在常州永宣與諾亞簽訂的三期管理協議中規定，常州永宣向諾亞支付管理費的40%，同時諾亞作為“基金共同管理人”負責基金的募集、行政事務等。

在他們看來，諾亞與永宣分別作為銷售方和管理人，諾亞聲稱第三方獨立銷售并不獨立，實則“利益共同體”。趙先生對記者透露，每年的投資人大會諾亞的人都會出現，“前幾年汪靜波本人每年都會來，這幾年產品問題嚴重，大家爭執多了，她就沒來過，安排另外的人來參加的”。

“當諾亞系在銷售一款基金產品時，往往與資金需求方達成‘陰陽合同’，其從資金需求方(包括基金管理人和被投企業及其關聯人等)處獲得的實際收益遠超其對外公開宣稱的金額或提成比例，以分享管理人的高額管理費及其他利益輸送。”范海洲在針對諾亞的舉報信中如此表示。不過據記者了解，此舉報并未獲得上海地區監管部門回應。

針對此問題，21世紀經濟報道記者亦聯系上諾亞方面進行解釋，諾亞方面對記者表示，作為永宣資源系列基金的募集服務機構，諾亞提供募集、存續服務等顧問服務，從未擔任過所謂“實際或幕后”管理人的職責。諾亞根據合作協議向管理人收取的費用為銷售存續服務費，以40%的管理費分成計算，此舉與公募基金分管理費給銀行券商渠道邏輯相同，屬于銷售服務費性質，如同銀行券商僅作為渠道銷售，并非基金共同管理人，此部分收費合法合規。

記者亦聯系上一位當時負責銷售該產品、后因產品問題而離職的諾亞前員工，據其稱，諾亞內部流程是產品部門將已經成形的產品材料給到財富部門進行銷售，所以銷售人員不掌握項目的實際信息，也不知道形成的材料是否經過調查核實，后來產品投資出現問題，則與存續部門溝通，“出了問題之后我們是很希望公司能跟我們站在一起面對和溝通，他們掌握情況，向投資人解釋真實的情況，但實際上，這個溝通很難，感覺更像是把我們推出去擋著客戶，就選擇離開了”。

宏觀形勢之過?

針對投資人指控的種種問題，21世紀經濟報道記者聯系上管理人永宣基金，對方亦對此進行了詳細的回應解釋。

永宣基金否認了宣傳誤導的問題，其表示，這是私募股權基金，投資本身有風險，從未承諾過產品保本保收益，至于對過往業績的說明，那都是真實的，預測也是基于當時的環境和形勢，大家都是私募投資人，應該都明白過往業績不代表未來回報，監管本身也在倡導要打破剛兌。

永宣基金相關人士同時向記者表示，當時的礦業投資環境與今天完全不同，全球金融危機剛過，“四萬億”刺激剛下來，國內政策不斷加碼，全國都在進行基建投資，當時國際投行都預測礦產資源價格不斷上漲，尤其看好中國國內的礦產，當時的說法是國際漲、國內一定漲;國際跌、國內還是會漲，在這樣的環境下，礦產資源投資基金也非常受歡迎。

不過世事難料，產品成立的時候，各類礦產價格都在高位，金價產品成立之后非常不巧，整個大宗商品市場急速進入下行通道，各類礦產資源價格都在下跌，比如鎳，基金成立時價格5噸22萬，成立之后跌穿10萬，黃金從1800美金/盎司甚至一度跌穿1000美金/盎司。

記者也采訪了一位熟悉礦產投資的人士，其表示，這幾年礦產投資形勢確實發生了很大變化，“環保等各種政策影響非常大，很多礦產企業直接關停了，一些企業采礦權證到期之后就不太可能續下來了，現在民營企業基本無法進入這個行業。”他對記者透露，年前剛去云南調研了一些礦產企業，絕大部分處于關停狀態，很多股東都在想退出問題。

永宣基金方面還對記者稱，一般而言，股權基金都是機構投資的，也正是由于當時環境，第一次嘗試與三方財富公司合作，很多個人投資者購買了份額成為投資人，現在看來這個模式并不是很合適。

據記者了解，這也是諾亞彼時銷售的唯一一款礦產資源基金，至于為什么要投資礦產資源，其在材料中寫道：相對于市場炒作下的高PE、高PB投資，投資資源是可選的價值投資策略; 相對于高科技類的虛擬資產， 投資資源是真資產的價值投資;金融危機、“量化寬松”政策，全球貨幣尤其是美元過剩，通脹加速，買入可保值商品，資源投資是有效手段;國家大力支持對資源的有效整合和開發。”