上市公司突擊交易再現 事前事中事后全方位監管

每到年報披露時間，上市公司突擊交易往往顯露抬頭跡象，今年也不例外。

除傳統的出售資產、關聯交易、變更會計估計等手段外，還出現了變更交易對價、變更業績補償承諾、子公司破產清算等相對較新的手段。對此，京師律師事務所高級合伙人王營律師接受《證券日報》記者采訪時建議，結合即將實施的證券法，對于違反證券法律法規行為規范進行統一修訂，避免出現銜接問題和技術盲區，加大對上市公司本身和中小投資者的權益保護。

突擊交易動因多樣

年末突擊交易一直是監管機構重點關注的問題之一，相關手段花樣百出。記者梳理發現，主要有以下幾種：一是年末突擊出售資產，二是變更交易對價，三是通過訴訟和解變更業績補償承諾，四是子公司破產清算或重整“出表”。

分析其背后的動機，大通證券投資銀行業務部總經理李娜接受采訪時對《證券日報》記者表示：“之所以在年報階段集中出現突擊交易行為，一方面可能是由于實體經濟大環境的影響，上市公司盈利能力下降，進行了必要的業務收縮調整。另一方面可能是部分上市公司在過往的收購活動或者重大資產重組過程中存在不規范的行為，為掩飾之前的問題而進行的調整。再有部分上市公司為避免公司因虧損而帶來的負面影響，逃避債務減少成本。”

王營也認為，這背后有宏觀經濟下行壓力加大等內外部因素導致的行業景氣度低迷等客觀原因，但不排除部分公司是為了讓年報更美觀、讓投資者更有信心，甚至為了攫取潛在短期套利機會。

“部分上市公司通過以非公允價值交易資產、對權益性資產進行處置、降低原收購的交易對價、降低業績補償承諾標準等手段調整當期利潤，達到保殼的目的。”李娜補充說，“這些手段往往具有隱蔽性、突擊性的特點，但缺乏商業上的合理性，也還是屬于通過會計調整等合法形式掩蓋非法目的。”

王營則坦承，這些方法如果被用做調整財報、粉飾業績，具有目的隱蔽性、形式合法性、技術交叉性、不易被識別性，為相關監管制造了難度。

事前事中事后全方位監管

據記者了解，上市公司歲末突擊交易等已引起深交所的高度重視，并提前著手，從分類預判、強化問詢等多方面從嚴監管，凈化市場環境。

深交所上市公司監管部門全面梳理了連續兩年虧損、前三季度虧損的公司情況，篩查出可能通過突擊交易達到調節利潤、規避退市等意圖的高風險公司名單，重點關注此類公司處置資產、關聯交易等行為，實現提前預判。并加強問詢，對年末突擊交易行為保持高度的監管敏感性，圍繞交易實質、交易動機等進行“刨根問底”式問詢，并約見相關公司主要人員談話，強化精準監管。同時，壓實中介機構主體責任，向異常交易公司的年審會計師發出審計風險提示函，提醒會計師特別關注異常交易的會計處理，督促其審慎履職，勤勉盡責。

王營認為，通常情況下，交易所面對非常不合理的事項會第一時間問詢、甚至多次問詢，具有極強的專業水準和穿透性，有利于幫助投資者識別部分公司粉飾報表的行為。他建議，結合即將實施的證券法，對于違反證券法律法規行為規范進行統一修訂，促進上市公司提升質量，保護中小投資者權益。

深交所有關負責人也表示，將繼續貫徹落實《推動提高上市公司質量行動計劃》的相關要求，在年報審查中加強年末突擊交易的審核與監管，積極應對，快速反應，并及時與證監局溝通協作，形成監管合力，促進上市公司高質量發展。

(姜 楠)