鵬都農牧溢價2.5萬倍關聯收購終止 曾收深交所關注函

北京8月18日訊鵬都農牧(002505.SZ)昨日晚間披露關于終止股權收購暨關聯交易的公告。

根據公告，2023年8月17日，公司第七屆董事會第三十四次會議全體無關聯董事以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于終止股權收購暨關聯交易的議案》，關聯董事嚴東明回避表決。獨立董事對該事項進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

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鵬都農牧表示，公司收購啟東鵬騰股權暨關聯交易事項的推進過程中，公司對本次收購進行審慎評估，對啟東鵬騰未來發展規劃再次進行研究和分析，考慮到目前土地尚未進行大規模種植，設立飼草基地的績效尚待實際檢驗等一系列因素，綜合考慮后，公司決定終止本次關聯交易。

本次終止股權收購事項是經公司審慎考慮并經各方協商一致的結果。截至目前該事項的相關議案及材料尚未提交股東大會審議，《股權轉讓協議》尚未生效，亦未向交易對方支付任何交易款項。終止本次股權收購暨關聯交易事項不會對公司經營活動產生重大不利影響，不存在損害公司和股東利益、特別是中小股東利益的情形。

7月31日，鵬都農牧發布關于購買股權暨關聯交易的公告。公司擬與上海鵬欣農業投資（集團）有限公司（以下簡稱“鵬欣農投”）簽訂《股權轉讓協議》，鵬欣農投擬將所持有的啟東鵬騰農業發展有限公司（以下簡稱“啟東鵬騰”）100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益轉讓給公司，轉讓對價為56157.69萬元人民幣。

鵬欣農投為公司控股股東上海鵬欣（集團）有限公司（以下簡稱“鵬欣集團”）全資子公司云南鵬欣富盛農業發展有限公司控股子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易事項構成關聯交易。

為確認啟東鵬騰的交易價格，公司與鵬欣農投雙方同意以2023年6月30日為審計/評估基準日，對相關資產進行專項審計，并在專項審計的基礎上進行資產評估。最終參照評估機構對相關資產出具的評估結果經交易雙方協商確定交易價格。中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所、上海美評資產評估有限公司以2023年6月30日為基準日，對啟東鵬騰進行了審計和評估，標的公司凈資產評估結果如下：

根據上述評估價格，啟東鵬騰100%的股權作價56157.69萬元。

深交所近日針對該起收購事項下發《關于對鵬都農牧股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2023〕第292號）。

深交所指出，2023年7月31日，鵬都農牧披露《關于購買股權暨關聯交易的公告》，擬以5.62億元的轉讓對價向上海鵬欣農業投資（集團）有限公司收購啟東鵬騰農業發展有限公司100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益，鵬欣農投為公司控股股東上海鵬欣（集團）有限公司全資子公司的控股子公司，本次交易構成關聯交易。

公告顯示，鵬都農牧此次收購價格以啟東鵬騰凈資產評估結果為依據，啟東鵬騰主要資產為長期股權投資，包括41宗農用地和3宗商服用地。經資產基礎法評估，啟東鵬騰凈資產賬面價值-2.24萬元，評估值5.62億元，增值率2509269.37%。

深交所要求，根據對啟東鵬騰的資產評估說明，本次對農用地采用采用成本逼近法和收益法分別進行評估，最終選取成本逼近法評估結果；對商服用地采用基準地價系數修正法進行評估。對照同類交易，具體分析說明選取有關指標及評估方式的合理性。

深交所還要求，結合評估主要參數、評估過程、收購標的土地使用權周邊土地價格、市場同類交易定價情況等說明此次評估的公允性，收購價格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益的情形。