【全球聚看點】云賽智聯及董秘張杏興被監管警示 信披不及時

北京8月8日訊近日，上海證券交易所發布關于對云賽智聯股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定（上證公監函〔2022〕0106號）。經查明，2021年2月6日，云賽智聯股份有限公司（簡稱“云賽智聯”，600602.SH）披露公告稱，公司擬通過在上海市聯合產權交易所公開掛牌的方式，以不低于1.61億元的評估價格，轉讓所持松江區榮樂東路689號不動產（含附屬設施設備）（以下簡稱榮樂東路不動產）。

2021年12月1日，公司披露公告稱，公司擬通過在上海市聯合產權交易所公開掛牌的方式，以不低于1.39億元的評估價格，轉讓所持全資子公司上海儀電電子工程管理有限公司（以下簡稱儀電工程）100%股權。

2022年4月25日，公司披露對外投資及資產處置的進展公告稱，2021年4月13日，公司已完成榮樂東路不動產產權交割；2021年4月16日，公司收到上述資產轉讓款1.85億元；2021年5月27日，榮樂東路不動產完成不動產產證變更，資產受讓方為上海陜煤高新技術研究院有限公司。截止2021年12月31日，公司確認稅后轉讓收益7587.76萬元，占公司上一年度經審計歸母凈利潤的30.52%。

【資料圖】

公告同時顯示，2022年1月19日，公司已完成儀電工程產權交割，2022年1月25日，公司收到上述資產轉讓款1.59億元，2022年3月15日儀電工程完成企業工商變更股權受讓方為上海陜煤高新技術研究院有限公司，截至2022年4月25日，公司確認稅后轉讓收益11419.23萬元，占公司上一年度經審計歸母凈利潤的45.93%。公司分別于2021年2月6日、2021年12月1日披露擬對榮樂東路不動產、儀電工程進行掛牌轉讓，但在確定受讓方后進行產權交割等關鍵時點均未及時披露交易進展，而交易產生的凈利潤均超過上一年度經審計歸母凈利潤的10%，公司遲至2022年4月25日才披露上述資產處置進展，存在披露不及時的情形。

綜上，公司未及時披露資產處置的重大進展，影響了投資者的知情權。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂）第2.1條、第2.3條、第7.5條等有關規定。公司時任董事會秘書張杏興（任期2015年4月16日至今）作為信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的違規行為負有責任，違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上海證券交易所上市公司管理一部做出如下監管措施決定：對云賽智聯股份有限公司及時任董事會秘書張杏興予以監管警示。

云賽智聯官網顯示，云賽智聯股份有限公司是上海儀電（集團）有限公司旗下的上市公司，是一家以云計算與大數據、行業解決方案及智能化產品為核心業務的專業化信息技術服務企業。公司成立于1986年12月。1987年1月，公司作為首家試行股份制的國有企業向社會發行股票，是國內最早上市的“老八股”之一（A股代碼：600602）。1991年11月，公司又率先獲準向境外發行股票，成為中國B股第一家（B股代碼：900901）。上海儀電電子(集團)有限公司為第一大股東，持股28.03%。

張杏興2015年4月至今擔任云賽智聯董事會秘書。

《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂）第2.1條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.3條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；

（二）遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條規定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

（五）關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

（六）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；

（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；

（九）《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

《上海證券交易所股票上市規則》第7.5條規定：上市公司根據第7.3條、第7.4條的規定披露臨時報告后，還應當按照下述規定持續披露重大事項的進展情況：

（一）董事會、監事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決議情況；

（二）公司就該重大事項與有關當事人簽署意向書或者協議的，及時披露意向書或者協議的主要內容；上述意向書或者協議的內容或履行情況發生重大變化或者被解除、終止的，及時披露發生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；

（三）該重大事項獲得有關部門批準或者被否決的，及時披露批準或者否決的情況；

（四）該重大事項出現逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的，及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限3個月仍未完成交付或者過戶的，及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并每隔30日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；

（六）該重大事項發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的，及時披露進展或者變化情況。

《上海證券交易所股票上市規則》第16.1條規定：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：

（一）要求發行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明；

（二）要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查并發表意見；

（三）發出各種通知和函件等；

（四）約見有關人員；

（五）暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；

（六）向中國證監會報告有關違法違規行為；

（七）向相關主管部門出具監管建議函；

（八）其他監管措施。

公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受并積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監函〔2022〕0106號

關于對云賽智聯股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定

當事人：

云賽智聯股份有限公司，A股證券簡稱：云賽智聯，A股證券代碼：600602；

張杏興，云賽智聯股份有限公司時任董事會秘書。

經查明，2021年2月6日，公司披露公告稱，公司擬通過在上海市聯合產權交易所公開掛牌的方式，以不低于1.61億元的評估價格，轉讓所持松江區榮樂東路689號不動產（含附屬設施設備）（以下簡稱榮樂東路不動產）。2021年12月1日，公司披露公告稱，公司擬通過在上海市聯合產權交易所公開掛牌的方式，以不低于1.39億元的評估價格，轉讓所持全資子公司上海儀電電子工程管理有限公司（以下簡稱儀電工程）100%股權。

2022年4月25日，公司披露對外投資及資產處置的進展公告稱，2021年4月13日，公司已完成榮樂東路不動產產權交割；2021年4月16日，公司收到上述資產轉讓款1.85億元；2021年5月27日，榮樂東路不動產完成不動產產證變更，資產受讓方為上海陜煤高新技術研究院有限公司。截止2021年12月31日，公司確認稅后轉讓收益7587.76萬元，占公司上一年度經審計歸母凈利潤的30.52%。

公告同時顯示，2022年1月19日，公司已完成儀電工程產權交割，2022年1月25日，公司收到上述資產轉讓款1.59億元，2022年3月15日儀電工程完成企業工商變更股權受讓方為上海陜煤高新技術研究院有限公司，截至2022年4月25日，公司確認稅后轉讓收益11419.23萬元，占公司上一年度經審計歸母凈利潤的45.93%。公司分別于2021年2月6日、2021年12月1日披露擬對榮樂東路不動產、儀電工程進行掛牌轉讓，但在確定受讓方后進行產權交割等關鍵時點均未及時披露交易進展，而交易產生的凈利潤均超過上一年度經審計歸母凈利潤的10%，公司遲至2022年4月25日才披露上述資產處置進展，存在披露不及時的情形。

綜上，公司未及時披露資產處置的重大進展，影響了投資者的知情權。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂）（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.3條、第7.5條等有關規定。公司時任董事會秘書張杏興（任期2015年4月16日至今）作為信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，我部做出如下監管措施決定：

對云賽智聯股份有限公司及時任董事會秘書張杏興予以監管警示。

公司應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規和《股票上市規則》的規定，規范運作，認真履行信息披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年八月三日