申請延期回復(fù)問詢函5天后，剛剛改名的建元信托如期作出回復(fù)。

5月30日晚間，建元信托（原安信信托，ST安信，600816.SH）發(fā)布公告就此前上交所下發(fā)的公司2022年年度報(bào)告信息披露監(jiān)管問詢函進(jìn)行回復(fù)，主要涉及主營業(yè)務(wù)、固有業(yè)務(wù)、訴訟事項(xiàng)、債務(wù)重組、交易性金融資產(chǎn)五方面。

5月24日，建元信托公告稱，原安信信托已完成變更公司名稱、注冊資本及公司章程備案的工商登記手續(xù)，并領(lǐng)取了由上海市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

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此前，建元信托已開啟簽署第三方轉(zhuǎn)讓合同的自然人投資者的首輪兌付。根據(jù)此次公告披露，目前還有48宗系原告為自然人的營業(yè)信托合同糾紛。

問詢函指出，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入1.95億元，已連續(xù)三年下滑。其中信托業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)及傭金收入1.91億元，均為信托報(bào)酬，根據(jù)三季報(bào)問詢回復(fù)，其中1.5億元來自于單一信托項(xiàng)目A終止后形成的信托報(bào)酬。2023年一季報(bào)顯示公司營業(yè)總收入0.11億元。同時公司2022年及2023年一季度收取利息、手續(xù)費(fèi)及傭金的現(xiàn)金流入均為0。

上交所要求公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合信托業(yè)務(wù)開展及清收情況說明營業(yè)收入持續(xù)下滑的原因；（2）相關(guān)信托項(xiàng)目已終止情況下未有回款的原因，相關(guān)收入是否滿足確認(rèn)條件；（3）2022年主要收入來自于單一信托項(xiàng)目且規(guī)模較小，相關(guān)收入是否具有可持續(xù)性，公司擬采取的改善措施。

建元信托表示，一方面，自2020年3月以來，公司在有關(guān)部門的指導(dǎo)下，積極開展風(fēng)險(xiǎn)化 解工作，大力清收不良信托資產(chǎn)。公司通過對存量信托業(yè)務(wù)的清收，信托規(guī)模持 續(xù)降低，實(shí)收信托余額由2017年末的2285億元壓降至2022年末的1387億元，下降比例近40%。

另一方面，2020年3月公司收到上海銀保監(jiān)局出具《審慎監(jiān)管強(qiáng)制措施決定 書》，暫停自主管理類資金信托業(yè)務(wù)開展。直至2022年9月，上海銀保監(jiān)局解除了上述審慎監(jiān)管強(qiáng)制措施。

鑒于上述原因，上市公司存續(xù)信托業(yè)務(wù)規(guī)模逐年下降，相應(yīng)的可確認(rèn)信托報(bào)酬有所下降，導(dǎo)致營業(yè)收入有所下滑。

與此同時，建元信托回復(fù)稱，2022年公司主要收入來源于單一信托項(xiàng)目A，集中度較高。公司已積極采取措施，提升業(yè)務(wù)收入水平。

來看這個單一信托項(xiàng)目A的具體情況。A信托設(shè)立于2018年10月，項(xiàng)目總規(guī)模12.09億元，其中機(jī)構(gòu)受益人9.25億元，自然人受益人2.84億元，項(xiàng)目期限24個月，底層資產(chǎn)構(gòu)成為股加債的形式，信托資金用途為：發(fā)放貸款3億元，股權(quán)投資9億元；該信托項(xiàng)目信托目的為項(xiàng)目公司在成都目標(biāo)土地上開發(fā)建設(shè)房地產(chǎn)項(xiàng)目。信托報(bào)酬的收取形式分為：信托管理費(fèi)、浮動信托報(bào)酬兩種。其中信托管理費(fèi)：0.72億元，以前年度已經(jīng)收取并確認(rèn)；浮動信托報(bào)酬涉及金額1.50億元，于本年度確認(rèn)。

根據(jù)A信托 《信托合同》的約定，浮動信托報(bào)酬的可確認(rèn)時點(diǎn)為：信托計(jì)劃終止時。2022年A信托項(xiàng)目與B公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，信托計(jì)劃完成了該項(xiàng)目底層資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，第三季度收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尾款，且該項(xiàng)目信托利益分配完畢，信托項(xiàng)目達(dá)到終止?fàn)顟B(tài)，相關(guān)浮動信托報(bào)酬能夠可靠計(jì)量。

此外，A 信托項(xiàng)目銀行專戶因被錯誤查封，導(dǎo)致銀行專戶中的資金無法依據(jù)信托合同約定進(jìn)行回款分配。建元信托已向執(zhí)行法院申請依法解除對前述信托專戶的查封，但申請凍結(jié)信托專戶的C 機(jī)構(gòu)已與公司達(dá) 成和解，執(zhí)行異議申請會與和解執(zhí)行一起完成，后續(xù)該賬戶解除凍結(jié)后，公司可以及時取得回款。

問詢函指出，截至2022年財(cái)務(wù)報(bào)表批準(zhǔn)日，建元信托作為被告涉訴案件78宗，涉訴金額為102.80億元。另外公司尚余保底承諾本金16.84億元。其中，2.50億元已根據(jù)法院審理結(jié)果計(jì)提了相應(yīng)損失，一審未判決涉訴8.36元。2022年末，建元信托就未決訴訟計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債20億元，其他應(yīng)付款訴訟賠償支出39.43億元。

對此，上交所要求建元信托區(qū)分訴訟階段披露訴訟事項(xiàng)的具體情況，包括案件數(shù)量、合計(jì)涉案金額、判決結(jié)果等，并進(jìn)一步說明相關(guān)賠償是否會對公司生產(chǎn)經(jīng)營、 財(cái)務(wù)狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。

建元信托回復(fù)稱，截至2022年財(cái)務(wù)報(bào)表批準(zhǔn)日，公司作為被告涉訴未決案件共78宗，其中一審未決69宗，二審未決9宗，涉訴金額為102.80億元。

具體來看，公司一審未決訴訟概括為4類：

一是已經(jīng)達(dá)成和解的保底承諾相關(guān)案件，涉及案件數(shù)量9宗，涉案金額61．02億元。

二是尚未達(dá)成和解的保底承諾相關(guān)案件，涉及案件數(shù)量6宗，涉案金額10.18億元（本金8．36億元）。

三是信托業(yè)務(wù)相關(guān)其他案件合計(jì)51宗，涉訴金額3.03億元，其中48宗系原告為自然人的營業(yè)信托合同糾紛（其中部分自然人已經(jīng)與上海維安投資管理有限 公司簽署了《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》），另3宗系原告為機(jī)構(gòu)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、 股權(quán)質(zhì)權(quán)糾紛及營業(yè)信托糾紛。

四是對外擔(dān)保業(yè)務(wù)相關(guān)案件，涉及案件數(shù)量3宗，涉案金額6.14億元。

其中，對于上述1、2類別保底承諾相關(guān)案件，結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定、司法判例和律 師對保底承諾文件法律效力的法律意見，建元信托管理層判斷保底承諾事項(xiàng)應(yīng)屬無效。

二審未決案件中，對于公司敗訴的案件，建元信托均已根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》 的相關(guān)規(guī)定計(jì)提了預(yù)計(jì)負(fù)債余額24.48億元。其中保底承諾相關(guān)信托案件3宗，涉案金額21.56億元，建元信托已經(jīng)與資金方達(dá)成和解。

近年來，建元信托通過收回兜底文件、達(dá)成和解、兌付信托利益等方式解決保底承諾事宜，尚余保底承諾金額逐年下降。2021年末公司尚余保底承諾金額20.07億元，截至2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表批準(zhǔn)日上述保底承諾金額為16.84億元，壓降規(guī)模3.23億元。

問詢函指出，2021年度，建元信托與中國信托業(yè)保障基金有限責(zé)任公司（代表中國信托業(yè)保障基金，以下簡稱信保公司）就44.5億元流動性支持本金及利息債務(wù)達(dá)成和解，2022年9月，信保基金法院裁定以上海國之杰投資發(fā)展有限公司 持有的14.55億股公司股票抵償公司對信保公司所負(fù)債務(wù)42.63億元。2022年12月28日，信保公司向建元信托出具了函件，同意確認(rèn)司法償債將相對于36.5億元本金及其利息合計(jì)47.20億元的待和解債務(wù)進(jìn)行清償，同時豁免差額合計(jì)4.57億元的債務(wù)，增厚公司歸母凈資產(chǎn)12.61億元。

對此，上交所在問詢函中要求公司補(bǔ)充披露相關(guān)信息，包括債務(wù)豁免事項(xiàng)的正式生效時點(diǎn)，報(bào)告期內(nèi)確認(rèn)權(quán)益的依據(jù)，公司是否存在通過本次債務(wù)豁免規(guī)避實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形等內(nèi)容。

建元信托在回復(fù)中列舉了與信保公司溝通進(jìn)展的各個時間點(diǎn)，并確認(rèn)雙方簽訂的債務(wù)和解協(xié)議約定，此次債務(wù)豁免系單方、不附條件、不可變更、不可撤銷。

根據(jù)金杜律所上海分所出具的《法律意見書》 ，該所認(rèn)為，建元信托不存在通過本次債務(wù)豁免規(guī)避實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情況

金杜律所表示，作為公司整體風(fēng)險(xiǎn)化解的重要措施，安信信托與信保基金公司的《債務(wù)和解協(xié)議》于2021年7月23日簽署生效，償債確認(rèn)和提前豁免債務(wù)的原則于《債務(wù)和解協(xié)議》生效時已經(jīng)確定。因抵債資產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移和處置由法院通過司法程序完成，相關(guān)時間節(jié)點(diǎn)非公司能夠控制，實(shí)際于2022年9月完成，最終雙方于2022年12月開展債務(wù)豁免的協(xié)商并達(dá)成一致，并非為規(guī)避實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)示，公司不存在通過本次債務(wù)豁免規(guī)避實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情況。

建元信托表示，目前 ，公司尚未全面恢復(fù)展業(yè)，各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)尚未取得實(shí)質(zhì)性改善，正積極加速推進(jìn)重大風(fēng)險(xiǎn)化解工作，未來經(jīng)營情況仍然存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。