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北京7月4日訊 華脈科技(603042.SH)昨晚披露《關(guān)于收到上海證券交易所《關(guān)于南京華脈科技股份有限公司控制權(quán)變更事項(xiàng)的二次問詢函》的公告》，公司于2023年7月2日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于南京華脈科技股份有限公司控制權(quán)變更事項(xiàng)的二次問詢函）（上證公函【0782】號(hào)），上交所對(duì)關(guān)于銀行貸款收購(gòu)、關(guān)于深蘭控股及其關(guān)聯(lián)方、關(guān)于其他利益安排等方面進(jìn)行了二次問詢。

公司于昨晚披露的《華英證券有限責(zé)任公司關(guān)于南京華脈科技股份有限公司控制權(quán)變更事項(xiàng)的問詢函之財(cái)務(wù)顧問核查意見》顯示，2023年6月20日，華脈科技收到上海證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關(guān)于南京華脈科技股份有限公司控制權(quán)變更事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【0737】號(hào)），華英證券作為信息披露義務(wù)本次權(quán)益變動(dòng)的財(cái)務(wù)顧問，就上海證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的問詢函中所涉需財(cái)務(wù)顧問核查事項(xiàng)進(jìn)行了核查，并出具本核查意見。

2023年6月19日，深蘭控股與華脈科技簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同》，擬認(rèn)購(gòu)上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票不超過48,176,952股（含本數(shù)），發(fā)行價(jià)格為10.66元/股，認(rèn)購(gòu)金額不超過513,566,308.32元。在本次權(quán)益變動(dòng)后，深蘭控股成為上市公司控股股東，陳海波屆時(shí)將成為上市公司實(shí)際控制人。

其中，上交所指出，深蘭控股成立于2023年3月21日，未開展實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，后續(xù)擬以5.14億元現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)公司非公開發(fā)行股份。請(qǐng)公司及相關(guān)方補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合深蘭控股注冊(cè)資本實(shí)繳情況及后續(xù)資金安排，陳海波對(duì)外投資情況、資信情況及融資能力等，說明深蘭控股認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行股份的資金來源和具體安排。涉及外部融資的，進(jìn)一步說明具體情況，包括但不限于外部融資的來源、金額、期限、利率等，是否存在利用本次收購(gòu)的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形或后續(xù)安排；（2）對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條等規(guī)定，說明受讓方是否存在不得收購(gòu)上市公司的情形；（3）結(jié)合陳海波對(duì)所持資產(chǎn)、主要投資項(xiàng)目及經(jīng)營(yíng)情況，說明其是否具備實(shí)際控制、經(jīng)營(yíng)管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排。

財(cái)務(wù)顧問回復(fù)稱，根據(jù)深蘭控股提供的資料，深蘭控股注冊(cè)資本5000萬元已于2023年6月實(shí)繳到位，該資金將作為認(rèn)購(gòu)上市公司股份資金來源的組成部分。深蘭控股于2023年6月取得了中信銀行股份有限公司北京分行出具的編號(hào)為【CLC20230229】的《貸款承諾函》，中信北京分行承諾向深蘭控股提供金額最高不超過4億元的并購(gòu)貸款，《貸款承諾函》有效期截至2024年6月13日。除去注冊(cè)資本和中信北京分行的并購(gòu)貸款，認(rèn)購(gòu)資金缺口部分將由深蘭控股自籌解決。

上交所指于本次問詢函指出，問詢函回復(fù)顯示，深蘭科技控股有限公司擬以不超過5.14億元現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)上市公司本次發(fā)行股份，其中，5000萬元為深蘭控股實(shí)繳注冊(cè)資本、4億元為銀行并購(gòu)貸款。本次定增所需資金約八成來源于銀行貸款，是否得以推進(jìn)將嚴(yán)重依賴于銀行授信，導(dǎo)致本次定增和控制權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果存在重大不確定性。請(qǐng)公司及相關(guān)方：（1）補(bǔ)充披露相關(guān)銀行出具《貸款承諾函》（以下簡(jiǎn)稱承諾函）的具體內(nèi)容，說明該承諾函是否具備法律效力，是否對(duì)深蘭控股、相關(guān)銀行等主體設(shè)置了權(quán)利義務(wù)，是否對(duì)深蘭控股獲得并購(gòu)貸款設(shè)置了附加條件或其他貸款獲取的限制性安排，除承諾函外是否存在其他合同約定等；（2）補(bǔ)充披露深蘭控股取得上述并購(gòu)貸款，銀行還需履行的審批流程及審批時(shí)間；（3）結(jié)合上述問題及大額貸款的融資安排，說明深蘭控股等相關(guān)方是否具備認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股份并取得公司控制權(quán)的資金實(shí)力，在相關(guān)交易中是否可能存在資金風(fēng)險(xiǎn)，如銀行貸款無法獲批，深蘭控股及相關(guān)方是否還有其他籌款安排或能力，是否可能對(duì)認(rèn)購(gòu)股份及取得控制權(quán)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性阻礙；（4）補(bǔ)充披露貸款條件和后續(xù)還款計(jì)劃，說明本次高比例使用銀行貸款實(shí)施收購(gòu)的合理性，是否存在高杠桿融資安排。

據(jù)華脈科技6月20日晚披露的《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》顯示，本次發(fā)行股票募集資金總額不超過513,566,308.32元，募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額，擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款。　

本次發(fā)行股票數(shù)量不超過48,176,952股，全部由深蘭控股認(rèn)購(gòu)。本次發(fā)行的對(duì)象為深蘭控股，其以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。本次發(fā)行前，深蘭控股不持有公司股份，不是公司關(guān)聯(lián)方。本次發(fā)行完成后，深蘭控股將成為上市公司控股股東，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次發(fā)行后，公司控股股東、實(shí)際控制人將發(fā)生變更。按照本次發(fā)行數(shù)量上限測(cè)算，本次發(fā)行完成后，深蘭控股持股公司48,176,952股，占上市公司總股本的23.08%，深蘭控股成為公司控股股東，陳海波成為公司的實(shí)際控制人。