【全球獨家】湯姆貓9000萬增資悅安商管 深交所問標的持續盈利能力

北京11月17日訊 近日，深圳證券交易所發布關于對浙江金科湯姆貓文化產業股份有限公司的關注函（創業板關注函〔2022〕第406號）。2022年11月11日，浙江金科湯姆貓文化產業股份有限公司（簡稱“湯姆貓”，300459.SZ）發布《關于擬對外投資暨關聯交易的公告》。

湯姆貓擬與漢商優品網絡科技有限公司（以下簡稱“漢商優品”）共同對杭州悅安商業運營管理有限公司（簡稱“悅安商管”）進行增資，公司增資金額為人民幣9000萬元，其中1730.77萬元計入悅安商管注冊資本，剩余7269.23萬元計入悅安商管資本公積，資金來源為公司自有或自籌資金。本次交易完成后，悅安商管將成為公司參股公司。

(資料圖片)

本次交易的標的公司的股東之一湯姆貓產業發展有限公司（以下簡稱“湯姆貓產業”）為公司聯營企業，根據《企業會計準則》等相關規定并基于審慎性原則，湯姆貓產業構成公司的關聯方，本次交易屬于公司與關聯方共同投資的關聯交易事項。

本次交易完成前后，悅安商管的股權結構變化情況如下：

悅安商管成立時間未滿一年，其最近一期的主要財務數據如下：

深圳證券交易所指出，湯姆貓擬與漢商優品共同對悅安商管增資9000萬元，資金來源為公司自有或自籌資金。湯姆貓聯營企業湯姆貓產業持有悅安商管2%股份。創業板公司管理部對此表示關注，請湯姆貓就以下事項作出進一步說明：

1.公告及相關公開信息顯示，悅安商管成立于2022年6月，注冊資本1億元目前尚未實繳，是一家專注于數字時代實體商業IP賦能解決方案的IP全棲運營商；悅安商管成立時間未滿一年，截至2022年9月30日，實現營業收入5135.59萬元，實現凈利潤1106.94萬元，期末凈資產1136.94萬元。請湯姆貓：

（1）詳細說明本次增資交易的提議人、決策過程，以及湯姆貓董事會成員在決策過程中的勤勉盡責情況，并補充說明湯姆貓聯營企業湯姆貓產業取得悅安商管2%股份的交易背景及其在本次交易中所發揮的作用。

（2）使用客觀平實語言闡述悅安商管生產經營模式、實際承擔的工作內容、提供的主要產品服務，并結合其所處行業上下游合作模式說明標的公司的經營模式是否具備持續盈利能力，并充分提示相關業務風險。

（3）補充披露標的公司營業收入結構、主要客戶和供應商、員工人數及構成，并結合悅安商管所處行業發展趨勢、市場競爭格局、經營管理團隊、業務資質、IP資源等說明其核心競爭優勢。

2.公告顯示，湯姆貓向悅安商管增資的9000萬元中1730.77萬元計入悅安商管注冊資本，剩余7269.23萬元計入資本公積，由此推算悅安商管投后估值約64000萬元。請湯姆貓：

（1）補充披露本次增資交易定價依據，并結合可比交易的估值情況等說明本次交易作價是否合理、公允。

（2）結合悅安商管成立時間較短、注冊資本尚未實繳、交易增值率較高等情況，充分說明本次交易的必要性、悅安商管是否與湯姆貓現有業務形成協同效應，相關交易是否不存在損害上市公司利益的情形。

3.湯姆貓認為應予說明的其他事項。

請湯姆貓就上述事項做出書面說明，在2022年11月23日前將有關說明材料報送創業板公司管理部并對外披露，并抄送浙江證監局上市公司監管處。

以下為原文：

關于對浙江金科湯姆貓文化產業股份有限公司的關注函

創業板關注函〔2022〕第406號

浙江金科湯姆貓文化產業股份有限公司董事會：

2022年11月11日，你公司披露《關于擬對外投資暨關聯交易的公告》稱，你公司擬與漢商優品網絡科技有限公司共同對杭州悅安商業運營管理有限公司（以下簡稱“悅安商管”）增資9000萬元，資金來源為公司自有或自籌資金。你公司聯營企業湯姆貓產業發展有限公司（以下簡稱“湯姆貓產業”）持有悅安商管2%股份。我部對此表示關注，請你公司就以下事項作出進一步說明：

1.公告及相關公開信息顯示，悅安商管成立于2022年6月，注冊資本1億元目前尚未實繳，是一家專注于數字時代實體商業IP賦能解決方案的IP全棲運營商；悅安商管成立時間未滿一年，截至2022年9月30日，實現營業收入5135.59萬元，實現凈利潤1106.94萬元，期末凈資產1136.94萬元。請你公司：

（1）詳細說明本次增資交易的提議人、決策過程，以及你公司董事會成員在決策過程中的勤勉盡責情況，并補充說明你公司聯營企業湯姆貓產業取得悅安商管2%股份的交易背景及其在本次交易中所發揮的作用。

（2）使用客觀平實語言闡述悅安商管生產經營模式、實際承擔的工作內容、提供的主要產品服務，并結合其所處行業上下游合作模式說明標的公司的經營模式是否具備持續盈利能力，并充分提示相關業務風險。

（3）補充披露標的公司營業收入結構、主要客戶和供應商、員工人數及構成，并結合悅安商管所處行業發展趨勢、市場競爭格局、經營管理團隊、業務資質、IP資源等說明其核心競爭優勢。

2.公告顯示，你公司向悅安商管增資的9000萬元中1730.77萬元計入悅安商管注冊資本，剩余7269.23萬元計入資本公積，由此推算悅安商管投后估值約64000萬元。請你公司：

（1）補充披露本次增資交易定價依據，并結合可比交易的估值情況等說明本次交易作價是否合理、公允。

（2）結合悅安商管成立時間較短、注冊資本尚未實繳、交易增值率較高等情況，充分說明本次交易的必要性、悅安商管是否與你公司現有業務形成協同效應，相關交易是否不存在損害上市公司利益的情形。

3.你公司認為應予說明的其他事項。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2022年11月23日前將有關說明材料報送我部并對外披露，并抄送浙江證監局上市公司監管處。

同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。

上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

創業板公司管理部

2022年11月16日