宏華數(shù)科收監(jiān)管工作函 擬6700萬收購(gòu)晶麗數(shù)碼67%股權(quán)

北京3月9日訊上交所昨日下發(fā)關(guān)于杭州宏華數(shù)碼科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏華數(shù)科”，688789.SH）的監(jiān)管工作函，涉及對(duì)象為上市公司、中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員。

3月8日，宏華數(shù)科披露關(guān)于以現(xiàn)金方式收購(gòu)天津晶麗數(shù)碼科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”或“晶麗數(shù)碼”）67%股權(quán)的公告。宏華數(shù)科擬使用自有資金或自籌資金，以人民幣6700.00萬元收購(gòu)晶麗數(shù)碼67%股權(quán)。本次交易完成后，宏華數(shù)科持有晶麗數(shù)碼67%的股權(quán)，晶麗數(shù)碼將成為宏華數(shù)科控股子公司。

宏華數(shù)科表示，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。本次交易已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過，本事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議。

具體來看，2022年3月7日，宏華數(shù)科與鷹潭華麗融技術(shù)服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“鷹潭華麗融”）、晶麗數(shù)碼、天津英吉泰數(shù)碼科技有限公司、張克棟簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬使用自有資金或自籌資金人民幣6700.00萬元受讓鷹潭華麗融持有的晶麗數(shù)碼67%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）。

根據(jù)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的“坤元評(píng)報(bào)〔2022〕59號(hào)”《杭州宏華數(shù)碼科技股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)涉及的天津晶麗數(shù)碼科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》”），標(biāo)的公司股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為10672.63萬元，評(píng)估增值8955.21萬元，增值率為521.43%。

參考上述評(píng)估值并經(jīng)各方友好協(xié)商，各方同意本次交易的標(biāo)的股權(quán)總價(jià)格為6700.00萬元。本次交易完成后，晶麗數(shù)碼將成為宏華數(shù)科控股子公司，預(yù)計(jì)形成商譽(yù)4685.00萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

標(biāo)的公司成立于2015年6月5日，注冊(cè)資本為200萬元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為墨水、墨汁(墨錠除外）及相關(guān)助劑的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及進(jìn)出口；服裝、鞋帽、工業(yè)數(shù)碼印花機(jī)、廣告打印機(jī)、桌面打印機(jī)及耗材、紡織品、針織品及化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)品、易燃易爆易制毒品除外）的批發(fā)及進(jìn)出口；上述相關(guān)產(chǎn)品的技術(shù)咨詢、服務(wù)及轉(zhuǎn)讓。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

截至2020年12月31日、2021年12月31日，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額分別為1984.44萬元、3140.02萬元，負(fù)債總額分別為1106.97萬元、1422.60萬元，資產(chǎn)凈額分別為877.47萬元、1717.42萬元。

2020年和2021年，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為2829.53萬元和7196.15萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為575.85萬元和1452.15萬元。

根據(jù)公告，標(biāo)的公司2021年度、2020年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告（天健審〔2022〕210號(hào)）。

宏華數(shù)科表示，為確定標(biāo)的股權(quán)的價(jià)格，公司聘請(qǐng)符合《證券法》要求的評(píng)估機(jī)構(gòu)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)晶麗數(shù)碼股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并出具了文號(hào)為“坤元評(píng)報(bào)〔2022〕59號(hào)”的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。報(bào)告以2021年12月31日為基準(zhǔn)日對(duì)晶麗數(shù)碼股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，收益法下晶麗數(shù)碼的評(píng)估價(jià)值為10672.63萬元，增值率為521.43%。

對(duì)標(biāo)的公司增值原因，宏華數(shù)科表示，晶麗數(shù)碼主要細(xì)分市場(chǎng)為紡織印花市場(chǎng)，近年來，我國(guó)的數(shù)碼印花產(chǎn)業(yè)呈快速發(fā)展態(tài)勢(shì)。數(shù)碼印花產(chǎn)業(yè)的發(fā)展對(duì)數(shù)碼印花墨水的需求量不斷增加。晶麗數(shù)碼技術(shù)水平較高，擁有7項(xiàng)專利技術(shù)、17項(xiàng)商標(biāo)權(quán)、11項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)和1項(xiàng)作品著作權(quán)，并與浙江大學(xué)濱海產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院建立了緊密合作關(guān)系，擁有較高的分析、測(cè)試和研發(fā)手段，確保向客戶提供優(yōu)質(zhì)的噴墨色漿產(chǎn)品和服務(wù)。晶麗數(shù)碼建立了符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量管理和品質(zhì)保證體系，通過了ISO9001：2015質(zhì)量管理體系。得益于晶麗數(shù)碼優(yōu)質(zhì)的供應(yīng)支撐，公司墨水產(chǎn)品具有上色率高、色彩艷麗、面料適應(yīng)面廣、色牢度高、印花過程污水排放量少等特點(diǎn)，部分產(chǎn)品質(zhì)量超過同類進(jìn)口產(chǎn)品。晶麗數(shù)碼的賬面資產(chǎn)不能全面反映其真實(shí)價(jià)值。晶麗數(shù)碼存在較多的賬面未記錄的無形資產(chǎn)，包括專利技術(shù)、軟件著作權(quán)、商標(biāo)等可確指和不可確指的無形資產(chǎn)，預(yù)計(jì)未來能給公司帶來較大的收益。本次收益法評(píng)估結(jié)果包含了這部分無形資產(chǎn)的價(jià)值。