宏華數科收監管工作函 擬6700萬收購晶麗數碼67%股權

北京3月9日訊上交所昨日下發關于杭州宏華數碼科技股份有限公司（以下簡稱“宏華數科”，688789.SH）的監管工作函，涉及對象為上市公司、中介機構及其相關人員。

3月8日，宏華數科披露關于以現金方式收購天津晶麗數碼科技有限公司（以下簡稱“標的公司”或“晶麗數碼”）67%股權的公告。宏華數科擬使用自有資金或自籌資金，以人民幣6700.00萬元收購晶麗數碼67%股權。本次交易完成后，宏華數科持有晶麗數碼67%的股權，晶麗數碼將成為宏華數科控股子公司。

宏華數科表示，本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。本次交易實施不存在重大法律障礙。本次交易已經公司第六屆董事會第十九次會議審議通過，本事項無需提交股東大會審議。

具體來看，2022年3月7日，宏華數科與鷹潭華麗融技術服務中心（有限合伙）（以下簡稱“鷹潭華麗融”）、晶麗數碼、天津英吉泰數碼科技有限公司、張克棟簽訂《股權轉讓協議》，公司擬使用自有資金或自籌資金人民幣6700.00萬元受讓鷹潭華麗融持有的晶麗數碼67%股權（以下簡稱“標的股權”）。

根據坤元資產評估有限公司出具的“坤元評報〔2022〕59號”《杭州宏華數碼科技股份有限公司擬收購股權涉及的天津晶麗數碼科技有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（以下簡稱“《資產評估報告》”），標的公司股東全部權益的評估價值為10672.63萬元，評估增值8955.21萬元，增值率為521.43%。

參考上述評估值并經各方友好協商，各方同意本次交易的標的股權總價格為6700.00萬元。本次交易完成后，晶麗數碼將成為宏華數科控股子公司，預計形成商譽4685.00萬元（未經審計）。

標的公司成立于2015年6月5日，注冊資本為200萬元人民幣，經營范圍為墨水、墨汁(墨錠除外）及相關助劑的開發、生產、銷售及進出口；服裝、鞋帽、工業數碼印花機、廣告打印機、桌面打印機及耗材、紡織品、針織品及化工產品（危險品、易燃易爆易制毒品除外）的批發及進出口；上述相關產品的技術咨詢、服務及轉讓。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

截至2020年12月31日、2021年12月31日，標的公司資產總額分別為1984.44萬元、3140.02萬元，負債總額分別為1106.97萬元、1422.60萬元，資產凈額分別為877.47萬元、1717.42萬元。

2020年和2021年，標的公司實現營業收入分別為2829.53萬元和7196.15萬元，實現凈利潤分別為575.85萬元和1452.15萬元。

根據公告，標的公司2021年度、2020年度財務數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的審計報告（天健審〔2022〕210號）。

宏華數科表示，為確定標的股權的價格，公司聘請符合《證券法》要求的評估機構坤元資產評估有限公司對晶麗數碼股東全部權益的市場價值進行評估，并出具了文號為“坤元評報〔2022〕59號”的《資產評估報告》。報告以2021年12月31日為基準日對晶麗數碼股東全部權益的市場價值進行評估，收益法下晶麗數碼的評估價值為10672.63萬元，增值率為521.43%。

對標的公司增值原因，宏華數科表示，晶麗數碼主要細分市場為紡織印花市場，近年來，我國的數碼印花產業呈快速發展態勢。數碼印花產業的發展對數碼印花墨水的需求量不斷增加。晶麗數碼技術水平較高，擁有7項專利技術、17項商標權、11項計算機軟件著作權和1項作品著作權，并與浙江大學濱海產業技術研究院建立了緊密合作關系，擁有較高的分析、測試和研發手段，確保向客戶提供優質的噴墨色漿產品和服務。晶麗數碼建立了符合國際標準的質量管理和品質保證體系，通過了ISO9001：2015質量管理體系。得益于晶麗數碼優質的供應支撐，公司墨水產品具有上色率高、色彩艷麗、面料適應面廣、色牢度高、印花過程污水排放量少等特點，部分產品質量超過同類進口產品。晶麗數碼的賬面資產不能全面反映其真實價值。晶麗數碼存在較多的賬面未記錄的無形資產，包括專利技術、軟件著作權、商標等可確指和不可確指的無形資產，預計未來能給公司帶來較大的收益。本次收益法評估結果包含了這部分無形資產的價值。