復旦微電間接股東章勇被批評 正擬發(fā)不超20億可轉(zhuǎn)債

北京6月28日訊上交所網(wǎng)站日前公布的紀律處分決定書《關于對章勇、上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）予以通報批評的決定》（〔2023〕71號）顯示，經(jīng)查明，2020年9月30日，上海復旦微電子集團股份有限公司（“復旦微電”，688385.SH）申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市。

根據(jù)招股說明書（申報稿），公司總股本69,450.2萬股，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在控股股東及實際控制人，章勇、上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海政本”）分別系公司間接、直接股東，章勇通過上海政本、上海年錦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海年錦”）合計間接持有公司股份比例為9.14%，是持有公司5%以上股份的股東。

2020年9月28日，章勇在發(fā)行人招股說明書（申報稿）中承諾，不存在因直接或間接持有公司股份而產(chǎn)生糾紛或潛在糾紛的情況，所持股份不存在任何糾紛或潛在糾紛，亦無任何第三方對上述股份主張權(quán)利，其控制企業(yè)上海政本、上海年錦等亦出具了不存在為其他方委托持股或信托持股等特殊權(quán)益安排的承諾。

(相關資料圖)

2020年11月4日，上交所發(fā)出首輪審核問詢函，要求發(fā)行人說明上海政本、上海年錦是否實際持有復旦微電股份，上述股份是否存在潛在代持情況，請復旦微電律師核查并發(fā)表明確意見。2021年2月8日，上交所就股東信息披露相關事項發(fā)出專項核查函，請保薦人和發(fā)行人律師根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》要求，對復旦微電歷史沿革中是否存在股份代持、糾紛或潛在糾紛等，公司披露股東信息是否真實、準確、完整等事項進行核查說明。2021年3月9日，中介機構(gòu)出具核查意見，認為復旦微電歷史沿革中存在的股份代持情況均已依法解除，不存在糾紛或潛在糾紛，公司披露的現(xiàn)有內(nèi)資股股東信息真實、準確、完整。

復旦微電首發(fā)上市后，上交所收到關于上海政本在復旦微首發(fā)上市申請期間隱瞞存在股份代持等事項的舉報信，于2022年11月14日發(fā)出監(jiān)管工作函，明確要求章勇、上海政本結(jié)合舉報線索說明相關事項，要求中介機構(gòu)進行相應核查并發(fā)表明確意見。中介機構(gòu)分別于2022年12月27日、2023年5月8日、5月19日向上交所出具了核查意見及補充核查意見，認為章勇、上海政本在復旦微首發(fā)上市前，未如實告知存在對外轉(zhuǎn)讓、為債務提供擔保等相關利益安排的股份數(shù)為2,018.44萬股，占發(fā)行前總股本的比例為2.91%。2023年2月23日，章勇、上海政本回復認可舉報信所涉相關協(xié)議的真實性，但稱協(xié)議系以所持復旦微電股份為債務提供擔保，實質(zhì)為借款協(xié)議，并非以轉(zhuǎn)讓或代持股權(quán)為目的。

復旦微電主要股東及其所持股份安排情況，是影響審核判斷的重要因素，也是投資者做出價值判斷和投資決策的重要信息。章勇、上海政本作為公司的主要股東，在首發(fā)上市申報時未如實說明其所持股份存在對外轉(zhuǎn)讓、提供擔保等相關利益安排，在招股說明書（申報稿）中作出的承諾與事實明顯不符，在審核問詢及股東信息專項核查過程中，繼續(xù)隱瞞相關利益安排事項，在收到上交所關于股份代持等事項舉報信的監(jiān)管工作函后，仍未對所涉違規(guī)事實如實、完整地進行回復說明，直至復旦微電陸續(xù)披露多個《關于持股5%以上股東所持股份被部分司法凍結(jié)公告》后，才補充承認相關違規(guī)事實，主觀故意明顯，導致招股說明書及審核問詢回復相關信息披露、中介機構(gòu)相關核查結(jié)論不準確。上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十九條等有關規(guī)定。

鑒于前述事實和情節(jié)，經(jīng)上交所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第七十三條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，上交所決定對章勇、上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）予以通報批評。對于上述紀律處分，將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

2021年8月4日，復旦微電在上交所科創(chuàng)板上市，發(fā)行數(shù)量為1.20億股，占發(fā)行后總股本的14.73%，發(fā)行價格為6.23元/股，保薦機構(gòu)為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人為楊慧、于宏剛。復旦微電募集資金總額為7.48億元，扣除發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為6.80億元。

復旦微電最終募集資金凈額比原計劃多8028.28萬元。復旦微電于2021年7月29日披露的招股說明書顯示，公司擬募集資金6.00億元，擬分別用于可編程片上系統(tǒng)芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目和發(fā)展與科技儲備資金。

復旦微電上市發(fā)行費用為6731.72萬元，其中保薦機構(gòu)、主承銷商中信建投證券股份有限公司和聯(lián)席主承銷商長城證券股份有限公司共獲得保薦及承銷費用5362.64萬元。

復旦微電4月28日晚間披露的向不特定對象發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券預案顯示，公司本次向不特定對象發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金總額不超過人民幣200,000.00萬元（含本數(shù)），募集資金總額扣除發(fā)行費用后將用于以下項目：新一代FPGA平臺開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、智能化可重構(gòu)SoC平臺開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、新工藝平臺存儲器開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、新型高端安全控制器開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、無源物聯(lián)網(wǎng)基礎芯片開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目。

公司2021年7月9日披露的《復旦微電首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》顯示，章勇持有公司股東上海政本、上海年錦的有限合伙人上海頤琨95%的份額、普通合伙人上海微電100%的股權(quán)，章勇為上海政本、上海年錦的實際控制人。章勇通過持有上海政本、上海年錦的出資份額間接持有發(fā)行人9.14%的股份；同時，章勇及其關聯(lián)方章訓（父子關系）合計直接持有公司第一大股東復旦復控的股東上海頤飏企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）100%的份額，因而間接持有發(fā)行人3.47%的股份。綜上，章訓、章勇合計間接持有發(fā)行人12.61%的股份。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十九條規(guī)定：本所對發(fā)行上市申請文件進行審核，通過提出問題、回答問題等多種方式，督促發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構(gòu)完善信息披露，真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露的針對性、有效性和可讀性，提升信息披露質(zhì)量。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第七十三條規(guī)定：本所在發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)本規(guī)則及本所相關規(guī)則實施下列紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）六個月至五年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件；

（四）三個月至三年內(nèi)不接受保薦人、證券服務機構(gòu)提交的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件；

（五）三個月至三年內(nèi)不接受保薦代表人及保薦人其他相關人員、證券服務機構(gòu)相關人員簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件；

（六）公開認定發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員三年以上不適合擔任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（七）本所規(guī)定的其他紀律處分。

以下為原文：

上海證券交易所紀律處分決定書

〔2023〕71號

關于對章勇、上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）予以通報批評的決定

當事人：

章勇，上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）

實際控制人；

上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙），上海復旦微電子集團股份有限公司股東。

一、相關主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，2020年9月30日，上海復旦微電子集團股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人或復旦微）申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市（以下簡稱首發(fā)上市）。根據(jù)招股說明書（申報稿），發(fā)行人總股本69,450.2萬股，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在控股股東及實際控制人，章勇、上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海政本）分別系發(fā)行人間接、直接股東，章勇通過上海政本、上海年錦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海年錦）合計間接持有發(fā)行人股份比例為9.14%，是持有發(fā)行人5%以上股份的股東。

2020年9月28日，章勇在發(fā)行人招股說明書（申報稿）中承諾，不存在因直接或間接持有發(fā)行人股份而產(chǎn)生糾紛或潛在糾紛的情況，所持股份不存在任何糾紛或潛在糾紛，亦無任何第三方對上述股份主張權(quán)利，其控制企業(yè)上海政本、上海年錦等亦出具了不存在為其他方委托持股或信托持股等特殊權(quán)益安排的承諾。

2020年11月4日，上海證券交易所（以下簡稱本所）發(fā)出首輪審核問詢函，要求發(fā)行人說明上海政本、上海年錦是否實際持有發(fā)行人股份，上述股份是否存在潛在代持情況，請發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。2021年2月8日，本所就股東信息披露相關事項發(fā)出專項核查函，請保薦人和發(fā)行人律師（以下統(tǒng)稱中介機構(gòu)）根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》要求，對發(fā)行人歷史沿革中是否存在股份代持、糾紛或潛在糾紛等，發(fā)行人披露股東信息是否真實、準確、完整等事項進行核查說明。2021年3月9日，中介機構(gòu)出具核查意見，認為發(fā)行人歷史沿革中存在的股份代持情況均已依法解除，不存在糾紛或潛在糾紛，發(fā)行人披露的現(xiàn)有內(nèi)資股股東信息真實、準確、完整。

發(fā)行人首發(fā)上市后，本所收到關于上海政本在復旦微首發(fā)上市申請期間隱瞞存在股份代持等事項的舉報信，于2022年11月14日發(fā)出監(jiān)管工作函，明確要求章勇、上海政本結(jié)合舉報線索說明相關事項，要求中介機構(gòu)進行相應核查并發(fā)表明確意見。中介機構(gòu)分別于2022年12月27日、2023年5月8日、5月19日向本所出具了核查意見及補充核查意見，認為章勇、上海政本在復旦微首發(fā)上市前，未如實告知存在對外轉(zhuǎn)讓、為債務提供擔保等相關利益安排的股份數(shù)為2,018.44萬股，占發(fā)行前總股本的比例為2.91%。2023年2月23日，章勇、上海政本回復認可舉報信所涉相關協(xié)議的真實性，但稱協(xié)議系以所持發(fā)行人股份為債務提供擔保，實質(zhì)為借款協(xié)議，并非以轉(zhuǎn)讓或代持股權(quán)為目的。

二、責任認定和處分決定

發(fā)行人主要股東及其所持股份安排情況，是影響審核判斷的重要因素，也是投資者做出價值判斷和投資決策的重要信息。章勇、上海政本作為發(fā)行人的主要股東，在首發(fā)上市申報時未如實說明其所持股份存在對外轉(zhuǎn)讓、提供擔保等相關利益安排，在招股說明書（申報稿）中作出的承諾與事實明顯不符，在審核問詢及股東信息專項核查過程中，繼續(xù)隱瞞相關利益安排事項，在收到本所關于股份代持等事項舉報信的監(jiān)管工作函后，仍未對所涉違規(guī)事實如實、完整地進行回復說明，直至復旦微陸續(xù)披露多個《關于持股5%以上股東所持股份被部分司法凍結(jié)公告》后，才補充承認相關違規(guī)事實，主觀故意明顯，導致招股說明書及審核問詢回復相關信息披露、中介機構(gòu)相關核查結(jié)論不準確。上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第二十九條等有關規(guī)定。對于本次紀律處分事項，章勇、上海政本回復無異議。

鑒于前述事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十三條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：對章勇、上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務規(guī)則，認真履行主要股東的相應職責，誠實守信，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露真實、準確、完整。

上海證券交易所

2023年6月20日