【全球獨家】海通證券被上交所監管警示 3家科創板IPO保薦一查就撤

北京6月18日訊 上交所網站近日公布《關于對海通證券股份有限公司予以監管警示的決定》（〔2023〕26號）。經查明，海通證券股份有限公司（以下簡稱海通證券或保薦人，600837.SH）在申請首次公開發行股票并在科創板上市（以下簡稱首發上市）項目的保薦工作中，存在職責履行不到位的情形，一是保薦核查工作履職盡責不到位，二是保薦業務內部質量控制存在薄弱環節。

上交所在發行上市審核及執業質量現場督導工作中發現，海通證券作為河南惠強新能源材料科技股份有限公司（以下簡稱惠強新材）、明峰醫療系統股份有限公司（以下簡稱明峰醫療）、上海治臻新能源股份有限公司（以下簡稱治臻股份）申請首發上市項目的保薦人，存在對重要審核問詢問題選擇性漏答，對發行人的收入確認、存貨、采購成本、資金流水和研發費用等核查不到位等違規情形。

(相關資料圖)

其中，惠強新材項目中，海通證券一是對重要審核問詢問題選擇性漏答，二是重點事項核查不到位。明峰醫療項目中，海通證券一是收入確認相關核查不到位，二是存貨、采購成本核查不到位，三是資金流水核查不充分。治臻股份項目中，海通證券一是采購成本核查不到位，二是研發費用核查不到位。

上交所在執業質量現場督導中亦發現，海通證券在保薦業務內部質量控制方面，存在投行質控、內核部門項目風險識別不足以及意見跟蹤落實不到位、項目底稿驗收與歸檔管理不到位、質控部門現場核查有效性不足等薄弱環節。

一是項目風險識別及質控、內核意見落實不到位。執業質量現場督導發現，質控、內核部門針對明峰醫療、治臻股份2個項目的內控意見未突出項目重點風險和針對性核查要求；對于提出的質控、內核意見，未充分關注項目組書面回復出具的部分結論是否有相應的底稿依據。

二是項目底稿驗收與歸檔管理不到位。執業質量現場督導發現，質控部門未有效督促明峰醫療、治臻股份項目組落實底稿驗收發現的問題，2個項目均存在重要資料未歸入底稿的情況，直至督導期間才補充提供；明峰醫療項目已歸檔的紙質底稿未做到格式規范、標識統一、記錄清晰，治臻股份項目未在規定時間內完成電子底稿歸檔。

三是質控部門現場核查有效性不足。執業質量現場督導發現，質控部門對部分首發項目的現場核查進場時間僅1天，不符合保薦人規定的首發項目進場時間要求。

上交所表示，綜上，海通證券上述行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等保薦人執業規范相關規定。此外，上交所發行上市審核期間，在對上述3個項目發出《保薦業務現場督導通知書》后，實施現場督導前，海通證券均撤銷了項目保薦，一定程度上反映出對發行人經營狀況及其面臨風險和問題的相關盡職調查工作不夠充分，項目申報準備工作不夠扎實。

上交所表示，海通證券的上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《科創板審核規則》）第十五條、第二十七條、第三十條、第四十二條和《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十四條、第二十七條、第三十八條等有關規定。

鑒于上述事實和情節，上交所根據《科創板審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條，《審核規則》第十條、第七十二條、第七十四條，《上海證券交易所會員管理規則》第8.5條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，決定采取以下監管措施：對海通證券股份有限公司予以監管警示。

上交所要求，海通證券應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本決定書之日起20個交易日內提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字，并加蓋公司公章的書面整改報告。在從事保薦業務過程中，海通證券應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規范和上交所業務規則等規定，建立健全和嚴格執行投行業務內控制度、工作流程和操作規范，遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦人職責，切實提升保薦工作業務質量。

以下為原文：

上海證券交易所監管措施決定書

〔2023〕26號

關于對海通證券股份有限公司予以監管警示的決定

當事人：

海通證券股份有限公司。

經查明，海通證券股份有限公司（以下簡稱海通證券或保薦人）在申請首次公開發行股票并在科創板上市（以下簡稱首發上市）項目的保薦工作中，存在以下職責履行不到位的情形。

一、保薦核查工作履職盡責不到位

上海證券交易所（以下簡稱本所）在發行上市審核及執業質量現場督導工作中發現，海通證券作為河南惠強新能源材料科技股份有限公司（以下簡稱惠強新材）、明峰醫療系統股份有限公司（以下簡稱明峰醫療）、上海治臻新能源股份有限公司（以下簡稱治臻股份）申請首發上市項目的保薦人，存在對重要審核問詢問題選擇性漏答，對發行人的收入確認、存貨、采購成本、資金流水和研發費用等核查不到位等違規情形。

（一）惠強新材項目

一是對重要審核問詢問題選擇性漏答。惠強新材通過分立子公司剝離非流動資產和負債金額占比分別高達21.04%和20.86%，后將子公司100%股權轉讓給惠強新材實際控制人，對報告期財務數據影響較大。首輪問詢要求惠強新材說明通過分立、調整子公司架構再轉讓給實際控制人的原因，惠強新材未按照問詢問題要求進行回復，漏答了相關子公司轉讓給實際控制人的原因。保薦人本應當對惠強新材作出的解釋說明進行核查，并相應修改問詢回復，但其僅對轉讓程序的合規性以及轉讓價格的合理性、公允性發表肯定意見。

二是重點事項核查不到位。首輪問詢對研發費用核算準確性、研發人員快速增加、直接材料成本變動趨勢、實際控制人大額現金分紅、新增產能對應在建工程轉固時間、產量增長率匹配性等相關異常情形進行重點問詢，但惠強新材未予以充分解釋說明，保薦人相關核查工作不到位。

（二）明峰醫療項目

一是收入確認相關核查不到位。根據首輪問詢回復，保薦人通過明峰醫療售后系統核查已銷售產品的全部維保情況，執業質量現場督導發現，保薦人未關注部分收入在維保任務列表中無相應安裝記錄的情況；根據首輪問詢回復，保薦人選取報告期各期資產負債表日前后30天的全部銷售收入進行了截止性測試，執業質量現場督導發現，保薦人實際整體核查比例較低且未能詳細說明抽樣標準。此外，執業質量現場督導發現，保薦人未充分關注部分關聯銷售的設備使用時間早于驗收時間、設備生產時間晚于發貨時間等異常情況。

二是存貨、采購成本核查不到位。根據問詢回復文件，保薦人走訪了重要經銷商以驗證發出商品的存在性，執業質量現場督導發現，發出商品走訪底稿照片中部分設備所載序列號、注冊人均非明峰醫療，部分走訪照片未見設備。此外，執業質量現場督導發現，上傳至本所的電子底稿與紙質歸檔底稿中的函證存在差異，部分函證回函未歸檔至電子底稿，且函證的過程控制程序不足。

三是資金流水核查不充分。發行人實際控制人控制企業與發行人存在業務往來，執業質量現場督導發現，保薦人未完整調取相關企業資金流水，且對于未調取流水的替代性措施有效性不足；工作底稿中明峰醫療銀行流水賬戶存在部分交易區間無交易對手方信息的情況，且未見相關替代性程序資料。

（三）治臻股份項目

一是采購成本核查不到位。靶材體積小、價值高、價格受純度影響較大，是發行人重要的原材料。執業質量現場督導發現，保薦人的工作底稿中未見對靶材關鍵內控節點的核查資料；對靶材的盤點記錄不完整，已盤點部分存在未關注靶材純度的情形；工作底稿中缺少對靶材的投入產出比分析及生產不良品核查資料。

二是研發費用核查不到位。執業質量現場督導發現，治臻股份2019年至2020年的項目工時分配表、部分研發領料出庫單存在后補情形，保薦人的工作底稿中未見對工時分配表可靠性的復核驗證資料，未充分核查研發工時與技術開發服務工時劃分的準確性。此外，保薦人未充分核查研發工時、研發領料出庫及領料去向等相關內部控制的有效性，也未在首次申報及問詢回復中說明研發費用內部控制的實際執行情況。

二、保薦業務內部質量控制存在薄弱環節

本所在執業質量現場督導中亦發現，海通證券在保薦業務內部質量控制方面，存在投行質控、內核部門項目風險識別不足以及意見跟蹤落實不到位、項目底稿驗收與歸檔管理不到位、質控部門現場核查有效性不足等薄弱環節。

一是項目風險識別及質控、內核意見落實不到位。執業質量現場督導發現，質控、內核部門針對明峰醫療、治臻股份2個項目的內控意見未突出項目重點風險和針對性核查要求；對于提出的質控、內核意見，未充分關注項目組書面回復出具的部分結論是否有相應的底稿依據。

二是項目底稿驗收與歸檔管理不到位。執業質量現場督導發現，質控部門未有效督促明峰醫療、治臻股份項目組落實底稿驗收發現的問題，2個項目均存在重要資料未歸入底稿的情況，直至督導期間才補充提供；明峰醫療項目已歸檔的紙質底稿未做到格式規范、標識統一、記錄清晰，治臻股份項目未在規定時間內完成電子底稿歸檔。

三是質控部門現場核查有效性不足。執業質量現場督導發現，質控部門對部分首發項目的現場核查進場時間僅1天，不符合保薦人規定的首發項目進場時間要求。

綜上，海通證券上述行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等保薦人執業規范相關規定。此外，本所發行上市審核期間，在對上述3個項目發出《保薦業務現場督導通知書》后，實施現場督導前，海通證券均撤銷了項目保薦，一定程度上反映出對發行人經營狀況及其面臨風險和問題的相關盡職調查工作不夠充分，項目申報準備工作不夠扎實。海通證券的上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《科創板審核規則》）第十五條、第二十七條、第三十條、第四十二條和《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十四條、第二十七條、第三十八條等有關規定。

鑒于上述事實和情節，根據《科創板審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條，《審核規則》第十條、第七十二條、第七十四條，《上海證券交易所會員管理規則》第8.5條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所決定采取以下監管措施：對海通證券股份有限公司予以監管警示。

你公司應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本決定書之日起20個交易日內向本所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字，并加蓋公司公章的書面整改報告。在從事保薦業務過程中，你公司應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規范和本所業務規則等規定，建立健全和嚴格執行投行業務內控制度、工作流程和操作規范，遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦人職責，切實提升保薦工作業務質量。

上海證券交易所

2023年6月15日