華原股份過會：今年IPO過關(guān)第38家 國海證券過首單:當(dāng)前速遞

北京2月27日訊 北京證券交易所上市委員會2023年第10次審議會議于2023年2月24日上午召開，審議結(jié)果顯示，廣西華原過濾系統(tǒng)股份有限公司（簡稱“華原股份”）符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。這是今年過會的第38家企業(yè)（其中，上交所和深交所一共過會28家，北交所過會10家)。

華原股份的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為國海證券股份有限公司，保薦代表人為韋璐、李金海。這是國海證券今年保薦成功的第1單IPO項(xiàng)目。

華原股份主要從事車用、非道路移動機(jī)械用濾清器和工業(yè)用過濾設(shè)備的研發(fā)、制造和銷售，產(chǎn)品主要包括機(jī)油濾清器、柴油濾清器、空氣濾清器三大類，以及燃?xì)鉃V清器、液壓過濾器、工業(yè)用過濾器等其他過濾產(chǎn)品，共3000多個(gè)品種型號，廣泛用于商用車、工程機(jī)械、農(nóng)業(yè)機(jī)械、空氣壓縮機(jī)、燃?xì)廨啓C(jī)組等動力和工業(yè)設(shè)備領(lǐng)域。

【資料圖】

截至招股說明書簽署日，廣西玉柴機(jī)器集團(tuán)有限公司直接持有華原股份7312.00萬股股份（持股比例56.74%），為公司的控股股東。廣西玉柴機(jī)器集團(tuán)有限公司是省屬國有控股企業(yè)，由廣西壯族自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會對玉柴集團(tuán)履行出資人職責(zé)。廣西壯族自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會直接持有控股股東玉柴集團(tuán)86.91%的股權(quán)，并通過北部灣產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司間接持有玉柴集團(tuán)6.54%的股權(quán)。因此，廣西國資委合計(jì)控制玉柴集團(tuán)93.45%的股權(quán)，公司的實(shí)際控制人為廣西國資委。

華原股份擬在北交所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票不超過2000萬股（含本數(shù)），最終發(fā)行數(shù)量以北京證券交易所審核通過并報(bào)中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊的數(shù)量為準(zhǔn)。

公司擬募集資金12000.00萬元，分別用于智能制造基地建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金。

審議意見

1.請發(fā)行人結(jié)合關(guān)聯(lián)方維保政策等說明向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行OES銷售的毛利率較高的原因及合理性。

2.請保薦機(jī)構(gòu)就發(fā)行人關(guān)聯(lián)方認(rèn)定和披露的準(zhǔn)確性和充分性進(jìn)行補(bǔ)充核查。

審議會議提出問詢的主要問題

1.關(guān)于關(guān)聯(lián)銷售。根據(jù)申報(bào)文件，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人對關(guān)聯(lián)方銷售收入占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為52.86%、51.41%、51.60%和56.60%，關(guān)聯(lián)銷售占比較高且關(guān)聯(lián)銷售毛利率顯著低于非關(guān)聯(lián)銷售毛利率。請發(fā)行人結(jié)合同行業(yè)可比上市公司關(guān)聯(lián)銷售及非關(guān)聯(lián)銷售毛利率的差異情況，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方及非關(guān)聯(lián)方銷售的定價(jià)方式、定價(jià)差異及毛利率差異，向關(guān)聯(lián)方銷售的具體產(chǎn)品類型、銷售方式，玉柴股份等發(fā)行人關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人之外其他非關(guān)聯(lián)方采購?fù)惿唐返膬r(jià)格對比等情況，說明：（1）發(fā)行人業(yè)務(wù)拓展是否依賴于關(guān)聯(lián)方，是否符合商業(yè)慣例。（2）發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方銷售空氣濾清器的毛利率低于非關(guān)聯(lián)方的原因及合理性，發(fā)行人整車配套市場向關(guān)聯(lián)方銷售的毛利率顯著低于非關(guān)聯(lián)方甚至為負(fù)值的原因及合理性；發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方銷售定價(jià)是否公允、是否存在利益輸送情況。（3）向關(guān)聯(lián)方銷售的產(chǎn)品如何與關(guān)聯(lián)方相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)行組合（組裝），組合（組裝）后是否易于拆卸，拆卸、安裝技術(shù)是否復(fù)雜、成本是否較大，拆卸后的新品能否正常銷售。（4）歷史上對關(guān)聯(lián)方銷售的退回情況及相關(guān)賬務(wù)處理。（5）向關(guān)聯(lián)方銷售收入的增長是否與關(guān)聯(lián)方自身的產(chǎn)、銷量匹配，不匹配的原因與合理性。（6）發(fā)行人規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的措施及實(shí)際效果。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見，說明對關(guān)聯(lián)方銷售進(jìn)行穿透核查的方法、比例、范圍及結(jié)論。

2.關(guān)于關(guān)聯(lián)方認(rèn)定。根據(jù)公開信息和申報(bào)文件，廣西玉柴重工有限公司是廣西玉柴機(jī)器集團(tuán)有限公司授權(quán)管理的外商合資企業(yè)，為發(fā)行人的委外加工合作方，主要為發(fā)行人進(jìn)行表面處理（電鍍、電泳）；且發(fā)行人董事、董事會秘書黎錦海，董事王啟鵬均曾在廣西玉柴重工有限公司任職。請發(fā)行人說明未將廣西玉柴重工有限公司認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的原因及合理性，是否存在其他應(yīng)披露而未披露的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

2023年上交所深交所IPO過會企業(yè)一覽：