長川科技購買長奕科技并配套募資獲通過 華泰聯(lián)合建功

北京12月16日訊 昨日長川科技（300604.SZ）披露公告，公司于2022年12月14日收到深交所上市審核中心出具的《創(chuàng)業(yè)板并購重組委2022年第5次審議會議結(jié)果公告》，深交所上市審核中心對公司擬以發(fā)行股份方式購買杭州長奕科技有限公司97.6687%股權(quán)并募集配套資金事項進行了審議，審議結(jié)果為：同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

并購重組委會議提出問詢的主要問題，請上市公司說明若本次交易完成，上市公司通過長奕科技對目標公司EXIS及其下屬子公司實施管控的合理性和有效性。請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

長川科技表示，本次交易尚需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會做出同意注冊的決定后方可實施，最終能否獲得中國證券監(jiān)督管理委員會做出同意注冊的決定及其時間均存在不確定性。公司將根據(jù)本次交易該事項的進展情況及時履行信息披露義務，請廣大投資者注意投資風險。

(資料圖片僅供參考)

根據(jù)長川科技2022年12月5日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》顯示，長川科技本次交易的整體方案由發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。

上市公司擬通過發(fā)行股份向天堂硅谷杭實、LeeHengLee及井岡山樂橙購買其合計持有的長奕科技97.6687%股權(quán)，本次交易完成后，上市公司將持有長奕科技100%股權(quán)。

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估出具的中聯(lián)評報字〔2022〕第286號《資產(chǎn)評估報告》，以2021年9月30日為基準日，長奕科技100%股權(quán)的評估值為28,339.37萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，標的資產(chǎn)即長奕科技97.6687%股權(quán)的交易價格為27,670.00萬元。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準日為上市公司第三屆董事會第四次會議決議公告日，發(fā)行價格為40.27元/股，不低于定價基準日前120個交易日股票均價的80%。

另外在本次交易中，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過27,670.00萬元，且不超過擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%；擬發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。

本次募集配套資金擬用于標的公司轉(zhuǎn)塔式分選機開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、支付本次交易相關(guān)費用、補充上市公司和標的公司流動資金。其中，用于補充上市公司和標的公司流動資金為13,835.00萬元，不超過募集配套資金總額的50%。

本次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。若本次募集配套資金未獲實施或雖獲準實施但不足以支付前述募集資金用途的，則不足部分由公司以自籌資金或通過其他融資方式補足。

長川科技稱，結(jié)合上市公司的2021年年報數(shù)據(jù)和標的公司對應的資產(chǎn)總額、歸母凈資產(chǎn)及營業(yè)收入占上市公司2021年的相關(guān)財務指標的比例判斷，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易中，交易對方天堂硅谷杭實持有上市公司控股子公司長川智能制造27.78%股權(quán)，屬于持有上市公司控股子公司10%以上股份的情形，基于謹慎性原則，認定天堂硅谷杭實為上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易完成后，趙軼直接持有公司的23.22%股權(quán)；徐昕通過長川投資控制公司6.16%股權(quán)，兩人合計控制公司29.38%股權(quán)。公司控股股東仍為趙軼，實際控制人仍為趙軼、徐昕夫婦。本次交易前后上市公司實際控制人不會發(fā)生變化，因此，本次交易不構(gòu)成《重組辦理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

長川科技表示，本次交易前，上市公司主要從事集成電路專用測試設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。集成電路測試設備主要包括測試機、分選機和探針臺等，目前上市公司主要銷售產(chǎn)品為測試機和分選機，其中，測試機包括大功率測試機、模擬/數(shù)模混合測試機等；分選機包括重力式分選機、平移式分選機等。

標的公司經(jīng)營性資產(chǎn)EXIS主要從事集成電路分選設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，核心產(chǎn)品主要為轉(zhuǎn)塔式分選機，EXIS在轉(zhuǎn)塔式分選機細分領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗。本次交易完成后，標的公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及業(yè)務將進入上市公司，有助于上市公司豐富產(chǎn)品類型，實現(xiàn)重力式分選機、平移式分選機、轉(zhuǎn)塔式分選機的產(chǎn)品全覆蓋，通過上市公司與EXIS在銷售渠道、研發(fā)技術(shù)等方面的協(xié)同效應，提升公司的盈利能力與可持續(xù)發(fā)展能力。

公告顯示，華泰聯(lián)合證券擔任長川科技本次交易的獨立財務顧問，財務顧問主辦人為程揚、陶勁松。

此前長川科技在2021年8月向特定對象發(fā)行股票募集資金，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意杭州長川科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2021〕516號）核準，并經(jīng)深圳證券交易所同意，公司由主承銷商華泰聯(lián)合證券有限責任公司采用余額包銷方式，向特定對象定向發(fā)行人民幣普通股（A股）股票8,126,775股，發(fā)行價為每股人民幣45.75元，共計募集資金37,180.00萬元。本次募集資金扣除承銷及保薦費669.24萬元（不含稅）后的金額為36,510.76萬元，另扣除律師費、審計費、法定信息披露等其他發(fā)行費用264.92萬元（不含稅）后，公司本次募集資金凈額36,245.84萬元。