編者按：2月18日，北京漢儀創新科技股份有限公司（以下簡稱“漢儀股份”）將首發上會，保薦機構為東方證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“東方投行”），保薦代表人為張玥、徐有權。漢儀股份擬于深交所創業板上市，計劃公開發行股票不超過2500.00萬股，占發行后總股本的比例不低于25%。公司擬募集資金5.36億元，分別用于漢儀字庫資源平臺建設項目、上海驛創信息技術有限公司研發中心升級建設項目、營銷服務信息化系統建設項目、補充營運資金。

漢儀股份2018年歸母凈利潤下滑，2020年營業收入、歸母凈利潤雙雙下滑。2017年至2021年6月30日，漢儀股份實現營業收入分別為1.17億元、1.71億元、2.12億元、1.97億元、9464.49萬元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3411.70萬元、2672.80萬元、5843.48萬元、5113.30萬元、2517.87萬元，實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3609.02萬元、4708.79萬元、5874.43萬元、5129.07萬元、2259.44萬元。

報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為3735.78萬元、6551.30萬元、7379.91萬元、6764.07萬元、2586.13萬元。其中，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為1.16億元、1.83億元、2.48億元、2.19億元、1.12億元。

漢儀股份實際控制人為謝立群。招股書顯示，公司董事、監事、高級管理人員2020年在公司領取總薪酬891.88萬元，其中，董事長、總經理謝立群2020年領取薪酬為199.33萬元

漢儀股份及其子公司曾涉及自充值或下載刷量違法行為。招股書披露，在2019年和2020年1-4月期間，漢儀股份及其子公司上海驛創、嗨果科技、翰美互通曾涉及自充值或下載刷量行為，其中漢儀股份、上海驛創、嗨果科技自充值金額分別為81.03萬元、67.68萬元、3.60萬元，翰美互通自充值和下載刷量金額為296.67萬元。截至2020年5月，上述各公司均已對該等自充值或下載刷量行為主動整改完畢。

漢儀股份存在尚未完結的涉訴標的在100萬元以上的訴訟、仲裁情況。就侵害著作權及不正當競爭糾紛，漢儀科印作為原告于2017年在北京市海淀區人民法院起訴北京子盟。2021年8月，北京子盟不服上述二審判決，向北京市高級人民法院提起再審申請，請求撤銷二審民事判決書，裁定再審。該案件目前正在審理中。就不正當競爭糾紛，上海驛創作為原告在上海市楊浦區人民法院起訴上海羚狼。2021年7月，上海羚狼就本案向上海市楊浦區人民法院提起反訴，請求判令上海驛創賠償上海羚狼因應訴所支付的合理律師費2萬元。該案件目前正在審理中。

截至2021年6月30日，漢儀股份存在商譽和無形資產減值風險，兩項合計1.95億元。

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司因非同一控制下企業合并事項確認商譽賬面凈值分別為1.61億元、1.61億元、1.61億元和1.61億元，占公司總資產比例分別為37.04%、41.75%、37.44%和35.44%。

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司無形資產賬面價值分別為3230.48萬元、3422.66萬元、3515.84萬元和3389.58萬元，占公司總資產的比例分別為7.45%、8.89%、8.19%和7.48%。

漢儀股份研發投入不及同行。據證券市場紅周刊報道，招股書披露，漢儀股份的研發內容主要包括設計研發和技術研發兩類。2018年-2020年，漢儀股份的研發費用分別為1937.60萬元、2641.92萬元和2655.93萬元，研發費用占營業收入的比例分別為11.36%、12.46%和13.45%。而同為軟件和信息技術服務行業的金山辦公、福昕軟件和萬興科技被漢儀股份列為同行業公司，這三家同行公司的研發費用率平均值分別為25.15%、25.13%和23.30%，漢儀股份的研發費用率遠低于同行公司的平均水平。

華為平臺2019年高頻消費真實性被關注。深交所在對公司申請文件的第三輪審核問詢函中指出：華為平臺用戶消費頻率分析中，扣除自充值定位后2019年高頻消費金額仍高于報告期其他期間。公司未充分說明華為平臺2019年高頻消費的真實性與合理性。深交所要求公司說明2019年華為平臺高頻消費金額高于報告期其他期間的原因及合理性，平臺用戶消費金額是否真實、準確。

從事字體設計、字庫軟件開發等業務IPO擬募資5.36億元

漢儀股份的主營業務包括字體設計、字庫軟件開發和授權、提供字庫類技術服務和視覺設計服務，以及以IP賦能方式開展的IP產品化業務。

公司控股股東為謝立群及其一致行動人漢儀天下、漢之源三方，上述三名控股股東合計持有公司2593.84萬股股份，占公司目前股權比例34.58%。公司實際控制人為謝立群，謝立群直接持有公司9.79%的股份。

漢儀股份擬于深交所創業板上市，計劃公開發行股票不超過2500.00萬股，占發行后總股本的比例不低于25%。本次發行的保薦機構為東方投行，保薦代表人為張玥、徐有權。

公司擬募集資金5.36億元，其中2.09億元用于漢儀字庫資源平臺建設項目、1.18億元用于上海驛創信息技術有限公司研發中心升級建設項目、5917.14萬元用于營銷服務信息化系統建設項目、1.50億元用于補充營運資金。

董事長謝立群2020年領取薪酬199.33萬元

招股書顯示，公司董事、監事、高級管理人員2020年在公司領取總薪酬891.88萬元，其中，董事長、總經理謝立群2020年領取薪酬為199.33萬元，董事、副總經理周紅全2020年薪酬為171.55萬元，董事、副總經理馬憶原2020年薪酬為115.07萬元。

2020年，董事、監事、高級管理人員薪酬總額891.88萬元，占當年利潤總額5655.08萬元的比例為15.77%。

2020年營業收入、凈利潤下滑

2017年至2021年6月30日，漢儀股份實現營業收入分別為1.17億元、1.71億元、2.12億元、1.97億元、9464.49萬元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3411.70萬元、2672.80萬元、5843.48萬元、5113.30萬元、2517.87萬元，實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3609.02萬元、4708.79萬元、5874.43萬元、5129.07萬元、2259.44萬元。

報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為3735.78萬元、6551.30萬元、7379.91萬元、6764.07萬元、2586.13萬元。其中，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為1.16億元、1.83億元、2.48億元、2.19億元、1.12億元。

2017年、2018年、2019年、2020年，漢儀股份現金分紅金額分別為2185.65萬元、2497.50萬元、3500.00萬元、1000.00萬元，四年合計分紅金額9183.15萬元。

曾涉及自充值或下載刷量違法行為

招股書披露，在2019年和2020年1-4月期間，漢儀股份及其子公司上海驛創、嗨果科技、翰美互通曾涉及自充值或下載刷量行為，其中漢儀股份、上海驛創、嗨果科技自充值金額分別為81.03萬元、67.68萬元、3.60萬元，翰美互通自充值和下載刷量金額為296.67萬元。截至2020年5月，上述各公司均已對該等自充值或下載刷量行為主動整改完畢。

翰美互通的自充值和下載刷量行為：

2020年12月18日，廈門市思明區市場監督管理局向翰美互通出具《廈門市思明區市場監督管理局行政處罰決定書》（廈思市監處[2020]178號）。2021年2月3日，廈門市思明區市場監督管理局翰美互通出具《關于翰美互通（廈門）科技有限公司行政處罰情況證明》。根據該決定書和情況證明，翰美互通因自充值和下載刷量情形，違反《反不正當競爭法》第八條第一款“經營者不得對其商品的性能、功能、質量、銷售狀況、用戶評價、曾獲榮譽等作虛假或者引人誤解的商業宣傳、欺騙、誤導消費者”的規定，考慮到翰美互通主動停止了上述違法行為且積極配合，具有《福建省市場監督管理局關于行政處罰裁量權的適用規則》（閩市監規[2020]1號）第十條第二項“主動消除或者減輕違法行為危害后果”和第十一條第一項“積極配合市場監督管理部門調查，如實陳述違法事實并主動提供證據材料”規定的情形，決定對其從輕處罰，根據《反不正當競爭法》第二十條第一款的規定，對翰美互通從輕處以二十五萬元罰款。

漢儀股份及其子公司上海驛創、嗨果科技的自充值行為：

漢儀股份及其子公司上海驛創、嗨果科技的自充值情形，違反了《反不正當競爭法》第八條第一款“經營者不得對其商品的性能、功能、質量、銷售狀況、用戶評價、曾獲榮譽等作虛假或者引人誤解的商業宣傳，欺騙、誤導消費者”的規定，但其涉及金額（漢儀股份、上海驛創、嗨果科技自充值金額分別為81.03萬元、67.68萬元、3.6萬元）均遠小于翰美互通（翰美互通自充值和下載刷量金額為296.67萬元），比照翰美互通的違法情節和處罰認定，公司及其子公司上海驛創、嗨果科技上述違法行為情節較輕，不屬于情節嚴重的情形。

報告期內兩起訴訟

漢儀股份存在尚未完結的涉訴標的在100萬元以上的訴訟、仲裁情況。

就侵害著作權及不正當競爭糾紛，漢儀科印作為原告于2017年在北京市海淀區人民法院起訴北京子盟，并于2018年6月變更訴訟請求，請求判令北京子盟立即停止涉案侵害著作權的行為；北京子盟立即停止涉案不正當競爭行為；北京子盟賠償因侵害著作權給漢儀科印造成的經濟損失429.30萬元及合理開支8.68萬元；北京子盟承擔本案的訴訟費用。2019年9月26日，北京市海淀區人民法院作出（2017）京0108民初44120號《民事判決書》，判決北京子盟立即停止涉案行為，賠償漢儀科印經濟損失200.00元及合理開支7.00萬元，駁回漢儀科印其他訴訟請求。2020年4月，北京子盟不服上述一審判決，向北京知識產權法院提起上訴，請求撤銷一審判決，改判駁回漢儀科印的全部一審訴訟請求，全部訴訟費用由漢儀科印承擔。2021年3月29日，北京知識產權法院作出（2020）京73民終1897號《民事判決書》，判決駁回上訴，維持原判。2021年8月，北京子盟不服上述二審判決，向北京市高級人民法院提起再審申請，請求撤銷二審民事判決書，裁定再審。該案件目前正在審理中。

就不正當競爭糾紛，上海驛創作為原告在上海市楊浦區人民法院起訴上海羚狼，請求判令上海羚狼立即停止涉案不正當競爭行為；就其涉案不正當行為在其官方網站及客戶端發表聲明，澄清事實消除影響；就涉案不正當競爭行為賠償上海驛創經濟損失100.00萬元；承擔上海驛創合理支出費用10.45萬元；承擔本案全部訴訟費用。2021年4月，上海市楊浦區人民法院對上述案件予以立案。2021年7月，上海羚狼就本案向上海市楊浦區人民法院提起反訴，請求判令上海驛創賠償上海羚狼因應訴所支付的合理律師費2萬元。該案件目前正在審理中。

2021年上半年商譽1.61億元

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司因非同一控制下企業合并事項確認商譽賬面凈值分別為1.61億元、1.61億元、1.61億元和1.61億元，占公司總資產比例分別為37.04%、41.75%、37.44%和35.44%。

截至2021年6月30日，公司賬面存在的商譽系非同一控制下企業合并收購上海驛創100%股權和通過翰美互通收購新美互通的字庫業務所產生。若上海驛創或翰美互通未來經營情況未達預期，則相關資產組的調整后賬面價值將低于其可收回金額，進而產生商譽減值的風險，并對公司的財務狀況和經營業績產生較大不利影響。

2021年上半年無形資產3389.58萬元

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司無形資產賬面價值分別為3230.48萬元、3422.66萬元、3515.84萬元和3389.58萬元，占公司總資產的比例分別為7.45%、8.89%、8.19%和7.48%。

據北京商報報道，除了面臨商譽減值風險之外，漢儀股份也存在無形資產減值風險。

漢儀股份表示，公司無形資產主要為外購的字體版權和IP版權，包括公司外部字體作者創作的字體作品，以及明星、電影文化等文娛IP。據了解，上述文娛IP屬于漢儀股份交互類平臺授權業務，而交互類平臺授權業務屬于互聯網平臺授權業務之一。

按業務收入分類來看，互聯網平臺授權業務是漢儀股份的第二大業務收入。2017-2019年以及2020年上半年，互聯網平臺授權業務產生營收分別約為6039.67萬元、6890.75萬元、6530.24萬元以及3059.03萬元，占公司主營業務收入的比例分別為51.51%、40.38%、30.79%、38.17%。

字庫軟件授權業務則是漢儀股份的第一大業務收入，貢獻過半營收。數據顯示，2017-2019年以及2020年上半年，字庫軟件授權業務產生營收分別約為4987.78萬元、9645.95萬元、1.23億元以及4858.59萬元，占公司主營業務收入的比例分別為42.54%、56.53%、58.02%、60.63%。

據漢儀股份介紹，目前公司的字庫軟件授權業務主要通過版權服務商進行銷售。報告期各期公司前五大版權服務商的銷售傭金占全部版權服務商銷售傭金的比例分別為78.59%、73.44%、58.23%和81.05%，版權服務商的集中度較高。

在招股書中，漢儀股份也提示風險稱，如果公司基于該等字體/IP版權開發的字庫產品的市場認可度下降，則該類無形資產有發生減值的風險，從而對公司經營業績造成不利影響。

研發投入不及同行

據證券市場紅周刊報道，招股書披露，漢儀股份的研發內容主要包括設計研發和技術研發兩類。2018年-2020年，漢儀股份的研發費用分別為1937.60萬元、2641.92萬元和2655.93萬元，研發費用占營業收入的比例分別為11.36%、12.46%和13.45%。而同為軟件和信息技術服務行業的金山辦公、福昕軟件和萬興科技被漢儀股份列為同行業公司，這三家同行公司的研發費用率平均值分別為25.15%、25.13%和23.30%，漢儀股份的研發費用率遠低于同行公司的平均水平。

此外，和同行金山辦公、萬興科技以及福昕軟件相比，漢儀股份的專利數量遠遠不敵同行，而這或許與其主營“字體”的業務有關，漢儀股份的研發成果主要集中在美術作品著作權方面，共有11591項，而軟件著作權有85項，專利僅僅只有3項。

華為平臺2019年高頻消費真實性被關注

深交所在對公司申請文件的第三輪審核問詢函中指出：華為平臺用戶消費頻率分析中，扣除自充值定位后2019年高頻消費金額仍高于報告期其他期間。公司未充分說明華為平臺2019年高頻消費的真實性與合理性。

深交所要求公司說明2019年華為平臺高頻消費金額高于報告期其他期間的原因及合理性，平臺用戶消費金額是否真實、準確。

漢儀股份回復，扣除定位成功的公司自充值記錄的影響后，2019年華為平臺消費11次及以上的用戶消費金額占比略高于其他各期，一方面因為有約24萬元的自充值（已從收入中剔除）未能在底層數據中精確定位，而自充值消費的特征為以高頻消費為主；另一方面因為2019年起華為平臺的用戶可以將一個產品購買多次并贈與他人，因此部分正常用戶同樣會有多次消費的行為，隨著業務規模的增大，高頻消費客戶的占比有所提升。

扣除24萬元未定位自充值后，2019年高頻消費用戶的消費占比相比2020年略高，這是由于2020年起會員模式的消費金額和占比有所增加，部分喜愛經常更換字體的用戶可以使用會員模式進行多款字體的切換，對單次消費模式形成了分流?？傮w來說，2019年扣除自充值后的高頻消費占比與2020年基本一致，消費頻率分布符合真實用戶的消費習慣。

2021年1-6月華為平臺推出了激勵模式，用戶只需要在付費字體下載頁面完成一定數量的廣告點擊，即可免費獲取或者以折扣價格購買付費字體，平臺仍按照正常價格與公司進行結算，因此消費2次以上的各區間用戶消費占比相比2020年7-12月均有所增加。剔除在激勵模式下免費獲取字體的用戶和其消費的影響，2021年1-6月華為平臺消費10次以上用戶的消費占比為3.54%，與2020年7-12月較為接近。

公司認為，剔除自充值ID的全部消費后，2019年和2020年1-6月的消費頻率分布與其他期間基本一致，高頻用戶的消費占比較低，且隨著消費頻率的增加消費金額呈逐漸減少的趨勢，消費頻率分布符合正態分布規律和真實用戶的消費習慣。2019年華為平臺高頻消費金額高于報告期其他期間是合理的，平臺用戶消費金額和相關收入真實、準確。